| 专题：证监会启动股权分置改革试点工作 相关报道： 清华同方公布关于股权分置改革试点事项的公告 金牛能源公布关于股权分置改革试点事项的公告 三一重工公布关于股权分置改革试点事项的公告 上海紫江公布关于股权分置改革试点事项的公告 新闻解读 试点公司：充分尊重流通股股东 确立共赢方案 股权分置试点首批圈定四家 均向流通股股东补偿 首批股权分置试点公司确定 都不属于中央级国企 股权分置改革试点工作正式启动：制度转折的攻坚 交易所动态 上市公司股权分置改革试点业务操作指引(全文) 证监会圈定4家试点企业 9日正式启动股权分置试点 证券市场周刊记者 吴德铨 李德林 股权分置试点即将破茧而出。《证券市场周刊》获悉，股权分置试点工作将于5月9日正式启动，证监会已圈定4家股权分置试点企业，分别是金牛能源（000937）、三一重工（600031）、紫江企业（600210）、清华同方（600100）。 4月29日，证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布启动上市公司股权分置改革试点工作的决定。短短几天即推动试点工作正式启动，表明管理层推动解决股权分置问题的决心。 《证券市场周刊》最新获知，沪深交易所已接到证监会的正式通知，上述4家上市公司9日当天将停牌，公告股权分置试点工作的有关情况。据透露，4家试点企业已形成详细的股权分置解决方案，将召开股东大会进行表决。金牛能源和紫江企业的均采用"10送2"方案，即由非流通股股东向流通股股东送股的方式解决股权分置问题，流通股东每10股获送2股，而非流通股以股份减少的代价获得可流通权。 三一重工采用"10送3派8元"方案，即流通股东每10股获送3股，同时获派每10股8元现金。送股部分由非流通股东送出，而派现部分由资本公积转增，非流通股股东放弃。清华同方的方案是"10送 10"，与前述3家的送股概念不甚相同，可能由资本公积向流通股股东转增，非流通股东放弃相应权利。 据悉，4家试点企业的非流通股东均作出股份限制流通的承诺，持有试点上市公司股份总数5％以上的非流通股股东，其股份获得上市流通权起一年内不上市交易或转让，三年内挂牌交易出售的股份数量不超过15％；有的非流通股东甚至承诺将保留一定股份比例，绝不减持。 4家上市公司股权分置试点方案能否获得绝对多数股东以及绝对多数流通股股东认同，还需拭目以待。最终，试点能否顺利推动股权分置问题由点带面地解决，还有待市场的检验。不管怎样，破解股权分置这一困扰证券市场多年的制度性缺陷，终于迈出重要一步。 本文为《证券市场周刊》供和讯独家稿件，转载请注明出处！ | | | 第一条 为明确上市公司股权分置改革试点业务操作流程，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（以下简称《通知》）以及上海证券交易所、深 圳证券交易所（以下统称“证券交易所”）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）的相关业务规则，制定本指引。 第二条 上市公司董事会应当在获悉公司被确定为进行股权分置改革试点单位的第一时间向证券交易所报告并公告，同时申请公司股票及其衍生品种（以下简称“股票”）停牌。 公告应当披露说明公司被确定为股权分置改革试点单位、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量和状况、股权分置改革对公司治理的影响和存在的风险、拟聘请的保荐机构等内容。 第三条 试点上市公司应当在股权分置改革方案形成过程中，就方案涉及的技术操作事项与证券交易所、结算公司进行沟通。 第四条 试点上市公司董事会在做出有关股权分置改革方案决议后的两个工作日内，应当按照《通知》第二条第二款的规定刊登公告，并申请公司股票于公告次日复牌。 第五条 独立董事应当就股权分置改革方案对公司治理的影响、对流通股股东利益保护的情况及其他重要事项发表意见。 公司应当聘请律师就股权分置改革发表法律意见。 第六条 股权分置改革说明书应当包括下列内容：（一） 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况；（二）非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系；（三）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况；（四） 股权分置改革方案；（五） 非流通股股东的承诺事项；（六）保荐机构在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况；（七） 其他需要说明的事项。 第七条 保荐意见书应当包括下列内容：（一）试点上市公司最近三年内有无重大违法违规行为，最近十二个月内有无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况；（二）试点上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况；（三） 实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价；（四）实施改革方案对公司治理的影响；（五） 对股权分置改革相关文件的核查情况；（六） 保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形；（七）保荐机构认为应当说明的其他事项；（八） 保荐结论及理由；（九） 保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话。 第八条临时股东大会通知中除证券交易所《股票上市规则》要求的内容外，还须包括以下内容：本次股东大会提供交易系统等网络形式的投票平台；公司为流通股股东提供不少于五个交易日（含股东大会当日）的网络投票时间；流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；独立董事征集投票权的实现方式；流通股股东参加投票表决的重要性；自股权登记日的次日起公司股票连续停牌等。 临时股东大会召开前，公司应当至少发布三次临时股东大会催告通知。 第九条 试点上市公司应当按照《通知》第二条第二款的规定，向证券交易所申请自本次临时股东大会股权登记日的次日起至股东大会决议公告前公司股票停牌。 股权分置改革方案获得临时股东大会通过的，公司应当在两个工作日内公告股东大会决议和股权分置改革实施方案，同时申请公司股票复牌；但公司因实施股权分置改革方案需要继续对其股票停牌的，可以向证券交易所提出申请。 股权分置改革方案未获临时股东大会通过的，公司应当在两个工作日内公告股东大会决议，并申请公司股票复牌。 第十条 试点上市公司股权分置改革方案经临时股东大会表决通过后，应当向证券交易所申请确认其股份变动的合规性，并提交以下文件：（一）临时股东大会决议；（二） 股权分置改革说明书；（三） 有权部门对处置相关非流通股股份的批准文件；（四）非流通股股东同意股权分置改革方案的文件和持股证明；（五） 保荐意见书；（六） 法律意见书；（七）证券交易所要求的其他文件。 第十一条 证券交易所对公司提交的文件进行形式审核，作出是否予以确认的决定。 第十二条 取得证券交易所对股份变动的确认文件后，试点上市公司据此向结算公司申请办理股份变更登记、资金结算事项，并提交第十条所述文件。 第十三条 试点上市公司应当在股份变更登记完成后两个工作日内刊登股权分置改革后股份结构变动报告书和有关股份上市流通时间表。 第十四条 实施股权分置改革方案后，原非流通股股东持有的有限售期的股份限售期限届满，上市公司应当刊登相关公告。 第十五条 公司实施股权分置改革方案及股东承诺分阶段出售股份期间，股东持有、控制的股份总数发生变动的，应当严格执行《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等规定，履行相关信息披露义务。 第十六条 股权分置改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日，证券交易所不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。第二个交易日开始，以前一交易日为基期纳入指数计算。 第十七条 本指引未明确事项，试点上市公司应当参照证券交易所和结算公司的相关规定办理。 第十八条 本指引由证券交易所和结算公司负责解释。 第十九条 本指引自发布之日起施行。 上海证券交易所 深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司 二00五年五月八日 新闻来源:上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司 | | 
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