我们就想个办法，就把子公司的章程设计掉，形成一个独特的章程，章程里面把我们股东会有哪些权利，董事会有哪些权利，监事会有哪些权利，乃至于我推举的董事长有哪些权利，都做一些个性化的设计，个性化的设计，其实是按照2006年版《公司法》，是一个独特的法律体系，它的基本的立法精神，就是私法自商，私下的法律，私下的法务问题，我们几个股东之间商量了以后，就可以算了，只要和《宪法》，只要和《民法》，只要和《公司法》最基本的要义不冲突就可以了，所以很多章程，很多法律文件，事实上是可以额外增加一些条款。现在出现一些什么问题，很多公司的法律体系，他是这样的，很多公司的章程、议事规则，他们就直接买来一个范本一改，就递上去，替换型，而立法的时候，他有一个最基本的思路就是大股东是坏的，所以用立法制约大股东，如果这个小股东鼓励大股东，用标准范本，其实是保护你的利益，而大股东用标准范本，是损害你的利益，理论上大股东应该进行个性化的设计，我们把这种个性化设计叫预埋，因为不是当时就发挥作用的，日后才会发挥作用。所以你们一定记得，做一个好的管理学家，首先要做成法学家，不懂法的人就是法盲，是二百五，法是整个社会运作最精微的一个尺度，一个卡尺。而像经济学、管理学，都相当于米尺，太粗了，甚至是古代的那种一尺一丈一寸的那种尺，它本身没法令我们更清晰地看到世界的深处。

那么把子公司的法律体系设计了以后，这个董事会就拥有很多权利，再加上我们通过对董事会的汇报，每次开会前要给我写资产报告，写完以后我们要求你这么表决，你才能这么表决，把这个设计好了以后，这样一来，能够首先第一层面保证，让董事会听我们的话，跟党走，突破了子公司第一层外壳，子公司最外壳就是董事会，它是做宏观决策的，所以我们公司治理，其实真正要讲，我们是在治理体系当中预埋若干控制要素的设计，后面括号全部抹掉，不让对方警觉，就是通过治理剥削子公司的通道怎么解决，别以为傻乎乎的我们设计治理，治理有什么好设计的。治理是西方发展出来的一套旨在保护出资人利益，或维护相关利益者，利益均衡的一套制度安排，不管是美国的股东大会、董事会制度，它没有监事会，还是欧洲的股东大会、监事会、董事会制度，它的监事会是比董事会大的，其实理论上欧洲是没有董事会，它的监事会其实相当于董事会。但是欧洲人因为监事会里都是家族成员，很贵族，真正欧洲贵族是不戴手表，他觉得不为时间活着，经常听说，像普鲁斯特，法国大作家，《追忆似水年华》的作者，参加晚会的时候，往往要两到三个小时，我没有时间，也因此把握不了时间，这是一种优雅。所以监事会里的人不像美国的董事会，那么勤勉，那么忠诚，就是一些二百五，所以监事会的人主要防范出事，审计就好，具体业务的事是不管的，业务的事交给管理委员会，大部分欧洲公司只有管理委员会，没有董事会，少部分学习西方，叫做董事会，他是监事会为大。中国干脆兼收并蓄，股东大会、监事会、董事会之间形成制衡，理论上有一个制衡最好。你说美国连个监事会都没有，谁来监督董事会班子，而且董事会的董事长兼任CEO，一肩挑，更加没人监督了，但是美国靠的什么，外靠法律，内靠内控，等于美国的全美的法律体系，律师、媒体、机构、银行、社会公众就是一个外部监事会，整个社会就是你们公司的外部监事会，全美共享一个大监事会，所以美国的律师，美国的民事律师比刑事律师多十倍，很多律师就是每天找各个公司的茬，然后找中小股东，要不要打个官司，不收费的，我就帮你打，费用我都垫上，最后我们有个分成，而且美国鼓励这种做法，但凡公司有漏洞，告得你没裤子穿，咖啡把一个老太太烫伤，都赔了两千多万美元，麦当劳的，这日子还能过吗？企业的内控就得非常完善，完善到难以想象，否则举头打头，举手打手。中国这三个制衡。

无论他怎么制衡，股东大会把所有重大决策，重大方向委托给董事会，股东大会举一些最后的问题，最重大的问题，事实上真正重大的问题全部委托给董事会，但是考虑到董事会有可能犯错，在旁边设一个监事会，监事会既监督董事会，也监督经理班子，这是一个较好的制衡，结合了美国和欧洲的优势。但是在中国的治理运作里面，事实上仍然是董事会为主，所以我们把董事会班子跟我们保持一致了以后，大头就做到了，但是有时候我们还要保持，要监事会发挥辅助作用，监督家里的班子，跟我们一致的就不监督，甚至故意纵容他作弊，但凡跟我们不一致的，我们就努力去监督，我们是多重标准监督，也作为我们的帮凶。(作者：华彩咨询集团总裁白万纲先生)