市场人士不会对今天的温州冷嘲热讽，温州是中国市场经济遭遇市场障碍的缩影，现在又面临面对艰深的金融改革难以到位的窘境。

11月22日，浙江省人大常委会通过中国内地首部民间融资管理法规《温州市民间融资管理条例》，去年3月设立温州金融综合改革实验区以来，下的最重要的一枚蛋。

初生之蛋并不完美，我们不应该苛责，但南辕北辙就有大问题，走得越快，离目标越远。

最好的条款也是模糊的。

比如取消民间借贷利率限制性上限。根据条例，“民间借贷利率由借贷双方协商确定，但不得违反国家有关限制利率的规定。”按照最高法院1991年发布的《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》中的规定，民间借贷利率最高不得超过银行同类贷款利率的4倍（包含利率本数）;超出此限度的，超出部分的利息不予保护。也即利率超过48％有违规之嫌。此次取消48％的上限，本意是形成民间借贷市场利率，却加上了“不得违反国家有关限制利率的规定”这一狗尾，问题来了，超过48％的利率部分到底保不保护，到底是不是违规，又要不违反规定又要突破48％的上限，怎么可能？这是笼子里的舞蹈。

目前温州民间借贷一年期利率不到30％，看来问题不大，如果银根收紧短期借贷利率上摸到60％，并且形成大规模的资金链断裂，这个难题就会变成难以处理的高风险深水炸弹。埋得很深，却是难以忽略的风险。

对于金融服务业的规定同样含糊不清。金融最重要的是风险识别、风险定价，包含信用评级、法律救济在内的金融服务业必须贯穿全程，不可或缺。

按照《条例》第十一条规定，“温州市辖区内设立的民间融资行业服务机构依章程从事民间融资活动见证、从业人员培训、理财咨询、权益转让等服务活动。民间融资行业服务机构经地方金融管理部门委托，可以从事下列活动：（一）发布民间融资综合利率指数等相关信息；（二）民间融资活动信息收集、统计和风险监测、评估；（三）建立民间融资信用档案，对民间融资的资金使用和履约情况跟踪分析；（四）受理本条例规定的民间借贷备案；（五）地方金融管理部门委托的其他事项。民间融资行业服务机构从事本条第二款活动的，不得以营利为目的。”

可以看到，其中的信息搜集、信用档案、履约情况都是民间借贷业务中不可或缺的部分，但《条例》却没有强行规定民间借贷必须引入服务业，甚至还规定融资活动信息收集等不得以营利为目的，这条非常莫名，初衷是怕信用评估者讹诈融资者，但信用评估也在ZF的掌控之下，没有什么可怕的。ZF这么做，莫不是希望成为服务机构成为活雷锋，这让市场的服务机构对民间借贷敬而远之，对温州民间借贷的规范发展毫无益处。

为了引导民间资金服务实体经济，《条例》对投资者的保护煞费周章。

投资的门槛比较低，“自有金融资产三十万元以上并具备相应风险识别和承担能力的自然人，或者注册资本一百万元以上的企业法人和其他组织，为定向债券融资和定向集合资金的合格投资者”;融资机构的杠杆比较长，“定向集合资金管理人募集的资金总额不得超过其净资产的八倍，并应当由温州市辖区内具备国家规定条件的金融机构托管”，这样的杠杆可以与银行相媲美;加强了对定向集合资金投资者的保护，“定向集合资金及其收益应当独立于管理人的自有财产。非定向集合资金财产本身应当承担的债务，不得对定向集合资金财产强制执行”;“各期定向集合资金财产实行独立核算，各自承担风险”。定向集合资金的管理人不必承担无限责任，否则没有人愿意当这个出头鸟.

虽然对投资者大加保护，由于忽略市场信用的控制，《条例》求助于备案制，加强了ZF的作用，更具行政色彩。没有市场自律，只能行政监管，两者必居其一，温州金改在这方面令人遗憾地没有进步。

按照《条例》，“企业法人进行定向债券融资的，应当事先向温州市地方金融管理部门申请登记；融资情况应当在融资结束之日起二十日内书面报告登记部门”，“定向集合资金管理人进行定向集合资金募集的，应当事先向温州市地方金融管理部门申请登记；募集情况应当在募集结束之日起二十日内书面报告登记部门”。并且，定向集合资金应当由温州市辖区内具备国家规定条件的金融机构托管。

奇怪的是，温州金改中的一大亮点、温州民间借贷平台的重要性不再提及。假设，纳入借贷平台的视作备案，受到保护;再假设，在借贷平台上的借贷必须引入可靠的金融中介服务业进行信用约束;当民间借贷平台规模大到一定程度，可以如阿里小贷一样形成可追溯的信用链条与支付系统，民间借贷的安全性、效率同时得到了庇护。现在，求助于行政备案、监管、托管，并不能解决民间借贷中信息无效、信用不彰、效率不高等问题。

温州金改方案，让我们意识到金融的市场之路到底有多远，即使是市场经济的圣地，饱受金融无效之苦的地区，也无法在金融市场之路上找到正确的方向。我们必须回到市场的原点，尊重市场的内生规律：以信用约束提高效率，以市场需求主导方向，市场自律、ZF监管、法律进行最后的救济。