2014-02-23 财新记者 张宇哲 金融混业观察
观察者言：监管真的睡着了？央行出招后，被诟病已久的银行理财资金池问题，反而有了更加合法合规的存在空间……银行理财和基金、券商资管相比，被认为存在不公平竞争，享受了太多制度的特权。监管总有筛孔，银行总有空间腾挪。

2月13日央行金融市场司向各央行中心支行及16家上市银行下发《关于商业银行理财产品进入银行间债券市场的有关事项的通知》（下称《通知》），要求银行理财产品不再通过甲类户代理交易和结算，直接开设乙类户，进行线上的债券交易和结算，并要求设立资金池的银行理财产品，要有非本行的第三方托管人独立托管。

《通知》给出了一年的过渡期。

银行理财的透明度、关联交易问题就此能得到解决吗？银行怎可能无计可施。

其实，在央行2013年4月底推出《通知》的《征求意见稿》后，银行就很快有了对策，推出了将资金池压缩在同一个产品内，类似“开放式基金”。就是银行理财只发行一只理财产品、只申报一个债券账户代码，产品无固定期限，有预期收益率，每次需要钱时开放募集，封闭期限30天、60天不等，之后可任意赎回。这相当于一个资金池系列产品，产品下面对应多个30天、60天等不同期限的、到期滚动发行的、预期收益率型的子产品。

“这些子产品组成了一个合法的资金池，还省去了一一建账、单独核算的麻烦。”一位银行人士分析称。

比如工行2013年9月推出的增利、尊利系列理财就是这一类产品，只要存足最低持有期限，之后任意一个工作日都可以赎回。增利系列理财产品5万元至20万元起，封闭期限40天、60天、90天；尊利系列理财产品50万元起，封闭期限150天。其预期最高年化收益均高于同期限期次理财产品，

查阅《中国工商银行个人高净值客户专属40天尊利人民币理财产品》说明书显示，期限为开放式无固定期限（持有份额封闭40天后可赎回），公布有产品预期收益率；且“工商银行将根据市场利率变动及资金运作情况不定期调整预期年化收益率”“客户持有本产品份额期间，如遇收益率调整，按最新公告的收益率分段计算产品收益”。

也就是说，工行可以将40天期封闭式理财产品纳入该产品组成一个小资金池；也可以将60天期、120天期等其他产品放进去形成大资金池。但只需要开设几个债券账户即可，“如果再极端一些，理论上把所有理财资金都放在一个增利产品下也是可以的”。

与真正的开放式基金产品不同的是，开放式基金只有在募集初期处于建仓需要有封闭期，而工行尊利每次申购都要锁定一定的期限；其次，开放式基金根据实际的投资收益水平决定投资者的收益，没有预期收益率，而工行尊利产品有预期收益率，和其他银行理财的本质一样，是存款类产品而非真正的资产管理。

前述一位大行资管部门人士认为，在央行此次新规下，银行理财并无实质变化，又回到从前的结构。“以前为了做到‘一一对应’，刻意拆开做成很多个理财，现在反而回到了最原始的产品结构，就是发起一个理财，各种期限的产品都在里面管理。”

在业内人士看来，央行新规可能催生出类似工银增利这样更畸形的产品模式；而且央行的职能只是尽可能地规范了标准化债券的资金池，还有非标资产的规范，需要银监会配合。

2013年下半年以来，债市不断低迷，银行理财收益普遍浮亏。但与信托理财屡屡曝出遭遇清盘、债券基金因亏损遭遇大量赎回的消息相比，不透明的银行理财鲜有业绩浮亏的消息披露。银行理财产品以“组合产品之间交易”的模式投资，可以转移利润至到期亏损账户，以达到预期收益率。

“理财单独开户，这是制度建设的第一步，更为重要的是改变银行理财‘成本计价’为‘市场计价’。成本计价相当于银行用自己的信用在补贴投资者，而基金产品都是按市价计价的，所以波动大，跌起来就跌得很惨。而银行理财按照成本计价、自己又可以提供流动性，有品牌、净值又稳定，券商、基金怎么和它竞争？”第一创业证券人士认为。

“这是不公平的。最不守规矩的就是银行理财，10万亿元规模的银行理财都这么玩，资管市场都被银行搞死了；最终方向是银行理财也应服从《基金法》。”前述第一创业证券人士表示，“这是一个长远的制度建设问题，并不仅仅是整顿债市的问题，需要各监管部门的相互协调。”■