落户中国十多年，独董——这一承载着完善公司治理结构使命的制度，仿佛一袭华美的袍子，虱子爬行其上。

　　在上证报记者历时近2个月，集中采访近40位独董以及10多位专家学者之后，中国独立董事的生态环境豁然呈现：这是一个规模已达数千人的精英群体，却似乎仍徘徊在“初生”的困境中。“不廉”、“不勤”、“不独”、“不懂”等头衔十数年来如影随形、挥之不去。

　　在调查过程中，记者得到了这样一个颇具说服力的数据：在2011年-2013年A股上市公司董事会数万次的投票表决中，独董投出反对票次数总计47次（不含4次先反对后弃权），弃权票次数94次。

　　在中欧国际工商学院会计学教授丁远看来，在公司决策一团和气之中，“反对票”是独董凸显独立性及话语权的标签。

　　事实上，自2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发布肇始，投资者、舆论、学界等各方对制度有效性的非议乃至质疑，不绝于耳：是利益输送平台？还是企业形象摆设？

　　面对质疑，独董们习惯性地选择了集体失语，其背后是深刻的无奈。“怎么可能没有自己的专业意见？”在记者集中采访的近40位独董中，有超过半数者如此激动地回复，“我们也想实事求是地做，但来自市场各方的掣肘、制度细化的缺失、社会人情的考量等等因素，个中滋味外人难以体会。”

　　拍案而起者并非没有，如复旦大学企业研究所所长张晖明，在其十余年的独董任职经历中，曾两度因质疑大股东的不规范行为而愤然辞职。

　　但从现实环境来看，不愿同流合污的人有很多，但嫉恶如仇愿意死磕的人少；用脚投票的人有很多，愿意用手投票且投出反对票的人少。而从制度上看，独董一般由上市公司的董事长与高管来提名，本身就缺乏中立的根基。而在日常管理中，其责权利并不匹配，对公司日常经营的知情权都得不到保证，更不要谈管理权了。

　　想辩解、想挣脱、想作为，不少独董正在经历着难以言说的心灵苦楚与职业困境。

　　独董究竟该干什么？履职如何定位才算恰当？独董有作用，但为什么作用不够大？是外部环境导致，还是自身原因所为？是证券市场变革的阶段性特征，还是传统文化中顽固力量羁绊的结果？什么是问题的根源，什么是矛盾的主要方面？

　　兴利除弊，从何改起？记者集中采访诸位学者官员，他们以多年的独董任职经历和研究成果，认可独董制度改革可从四方面入手——改进提名制度，保障独董的独立性；明确履职边界，合理确定独董责权；提高薪酬水平，完善独董奖惩机制；成立自律协会，构建独董人才库。

　　改变的力量已从外部悄然而至。去年10月，中组部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，上市公司掀起独董离职潮，汹涌至今，“最贵”独董巴曙松的辞任更是将之推向了高潮。

　　是时候在制度设计层面对独董制度做出变革了。来源：经理人