依照《公司法》的规定，有限责任公司是由50个以下股东共同出资设立的，股东以其认缴的出资额为限承担责任的法人。股份有限公司指由两个以上、200个以下发起人发起的，其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任的法人。

　　有限责任公司具有人合兼资合(类似于合伙制，所有权与经营权并未完全分离，股东既管理着公司又承担着投资的风险，资本与劳动结合较为紧密)、封闭及设立程序简单的特点。股份有限公司具有资合、开放性及设立程序相对复杂的特点。

　　1、两者的差异　　

项目	有限责任公司	股份有限公司
成立条件和募集资金   方式不同	(1)只能股东出资，不能向社会公开募集股份   (2)股东人数不超过50人	(1)经核准，可以公开募集股份   (2)股东人数只有最低要求(2人以上)没   有最高要求
股权转让难易程度不同	限制较多、比较困难	可依法自由转让、比较方便
股权证明形式不同	出资证明书，不能转让流通	股票，可以转让流通
公司治理结构简化   程度不同	(1)相对简化，人数较少的，可设1名执行董事，   不设董事会；可设l～2名监事，不设监事会   (2)股东会的权限比较大(召开股东大会比   较方便)	(1)无论大小皆需设立股东大会、董事会、 经理和监事会   (2)董事会的权限比较大(股东人数较多且分散，召开股东大会比较困难)
财务状况的公开程度不同	将财务会计报告送交各股东	(1)召开股东大会年会的20日前将财务会   计报告置备于本公司(供股东查阅)   (2)公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告

　　2、变更要求

　　（一）《公司法》第9条第一款规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件，并依照《公司法》有关设立股份有限公司的程序办理。

　　（二）《公司法》规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司的净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照《公司法》有关向社会公开募集股份的规定办理。

　　（三）《公司法》第9条第二款规定，有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。

　　有限责任公司变更为股份有限公司的程序如下：

　　（一）向有关政府部门提交有限责任公司变更为股份有限公司的申请，并获得批准；

　　（二）原有限责任公司的股东作为拟设立的股份有限公司的发起人，将其净资产按1∶1的比例投入到拟设立的股份有限公司；

　　（三）由会计师事务所出具验资报告；

　　（四）制定公司章程，召开创立大会；

　　（五）创立大会结束后的30天内，由公司董事会向公司登记管理机关申请设立登记；

　　（六）在媒体上公告。