项目编号：

CQ15JX1000685

项目名称：

江西中江集团有限责任公司100%股权

挂牌价格：

254742.30 万元

所属行业：

综合投资

经济类型：

其他有限责任公司

成立时间：

2011-03-29

经营范围：

国内贸易、对各类行业投资、商业运营管理、酒店管理，企业管理咨询服务，对外贸易经营（以上项目国家有专项许可的凭证经营）

主营业务：

国内贸易、对各类行业投资、商业运营管理、酒店管理，企业管理咨询服务，对外贸易经营（以上项目国家有专项许可的凭证经营）

注册资本：

15000万元

法定代表人：

钟虹光

企业人数：

20人

交易基准日：

2014-03-31

总资产：

291294.33万元

固定资产：

0.31万元

流动资产：

88619.72万元

无形资产：

万元

其他资产：

万元

总负债：

108335.13万元

所有者权益：

182959.2万元

前一年度：

前二年度：

项目简介：

本次挂牌转让股权的产权交易项目是江西省人民政府批准的江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）整体改制的工作内容之一，出让标的企业股权为100%江西中江集团有限责任公司（企业以下简称“中江集团”），意向受让人在受让产权交易标的股权的同时，一并解决企业相关债务。
本次标的股权企业——中江集团系江中集团于2011年3月实施存续（派生）式公司分立而新设成立的公司。中江集团接受了分立前江中集团的部分房地产业务资产和负债，主要包括持有上市公司江西中江地产股份有限公司（以下简称“中江地产”，该公司股份在上海证券交易所上市交易）上市流通股份A股计31373.73万股（占总股本的72.37%），以及持有100%江西江中物业有限责任公司股权。其中：中江地产相关情况可通过上海证券交易所网站及《上海证券报》查询；江西江中物业有限责任公司主要为南昌江中花园小区和南昌紫金城小区提供物业服务，经济效益基本处持平状态。
本次与标的股权企业一并出售的财产权益所涉及“紫金城”的商铺、车位等（位于南昌市东湖区），目前基本处于闲置状态。
本次产权交易项目涉及的资产及负债绝大部分与房地产相关，其中标的企业中江集团持有的上市公司中江地产股份，具有一定的投资价值。
此推荐意见是在委托方提供资料的基础上制作的，资料的真实性、完整性、合法性由委托方负责。此推荐意见不构成实质性投资建议，仅供参考。

转让方经纪公司：江西江中制药（集团）有限责任公司产权经纪部
联系电话：0791-88169501

重大事项揭示：

1、根据江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）的整体改制方案，本次股权转让行为是江西省人民政府批准的江中集团整体改制的工作内容之一； 2011年3月29日，江中集团实施存续（派生）式公司分立，分立本次标的股权企业——江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）。中江集团接受了分立前江中集团的部分房地产业务资产和负债，主要包括持有上市公司——江西中江地产股份有限公司（以下简称“中江地产”，公司股份在上海证券交易所上市交易）上市流通股份A股计31373.73万股（占总股本的72.37%），以及持有100%江西江中物业有限责任公司股权。 2013年3月15日，因改制工作需要江西省国资委成立了江西中江控股有限责任公司（以下简称“中江控股”）作为承接原江中集团房地产资产的运作平台公司，并划入了其持有的48.81%中江集团股权至中江控股。 2、本次挂牌转让的100%中江集团股权包括：①中江控股持有的48.81%股权；②大连一方集团有限公司持有的34.43%股权；③江西中医药大学持有的2.19%股权；④24名自然人股东合计持有的14.57%股权。上述股东共同依据中江集团资产评估结果联合挂牌。 3、根据国家有关法律法规的规定应当依法履行相关批准程序的，此次转让应报请政府有关部门批准。 4、本栏所有事项来源于中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2014]第2025号资产评估报告，标的企业的其他重大事项揭示及资产瑕疵，评估基准日为2014年3月31日，摘要如下：（1）标的企业评估后的资产总额为291294.33万元，负债总额为108335.13万元，净资产为182959.20万元；因此对应100%中江集团股权评估价值计为182959.20万元。（2）标的企业评估基准日会计报表业经大华会计事务所进行了专项审计(大华审字[2014]005520号)，该专项审计报告是本评估报告的必备附件之一，提请报告书使用者关注该审计报告的披露事项。（3）贷款担保情况：控股子公司中江地产按房地产企业经营惯例为商铺和住宅承购人提供抵押贷款担保，到目前累计担保余额为人民币719,974,892.80元。（4）由于历史原因，中江地产存在诸多期限较长的往来帐，本特别事项说明未对其进行详细列示，详情参考评估报告附件对此类事项的揭示。 5、本次评估拟转让的100%中江集团的股权的评估价值，其中对中江集团控股上市公司中江地产采用了市价法进行评估；考虑到证券市场近一段时间的变化，参照中江地产股票在2014年12月31日前30个交易日股价的加权算术平均价的90%为 8.748 元/股，故对此次转让100%中江集团股权的挂牌价格进行调整后，挂牌价格为254,742.30 万元。 6、截至挂牌申请日2015年1月15日，标的企业之一中江集团已质押持有的中江地产14850万股股份，占中江地产总股本的 34.25 %。 7、中江地产持有海口艺立实业有限公司50%的股权，海口艺立实业有限公司拥有海南省海口市100亩国有土地使用权，目前正在处置变卖之中。 8、标的企业中江集团的公司全体股东，均明确表示放弃优先受让权。 9、中江集团全体股东均同意：上述出售合计100%中江集团股权事项，与不低于收购成本出售南昌江中投资有限责任公司项下的涉及“紫金城”商铺的财产权益打包一并出售，包含从“紫金城”业主处购买的商铺及之前收购的“紫金城”商铺和车位。截至2014年12月31日，上述财产权益包括：“紫金城”商铺共计3130项，面积合计63,048.52平方米；车位使用权共计988项。

转让基本要求：

1、本标的股权挂牌期自2015年1月21日至2015年2月17日17：30时止，意向受让人须在挂牌截止时间前向江西省产权交易所提交书面受让申请，并在挂牌时间截止前向江西省产权交易所指定账户交纳10000万元交易保证金（以到账时间为准，保证金账号应提前向江西省产权交易所索取，以避免保证金不能及时到账），否则转让方可以取消其竞买资格；江西省产权交易所对已报名的意向受让人审查营业执照及本挂牌申请书要求的相关材料，并确定交易保证金到账后，向意向受让人发送资格审查通知书。 2、挂牌期满后，如只有一名符合条件的意向受让人按要求缴纳了交易保证金，可确认为受让人，受让人与转让方按照挂牌公告要求直接签订《江西省产权交易合同》；如有两名以上（含两名）符合条件的意向受让人按要求交纳了交易保证金，则采用江西省产权网上交易系统进行网上竞价的方式确认受让人，网上竞价相关事宜另行通知。 3、受让人一经确定，其已交纳的交易保证金（不计利息）转为本次产权交易的预付款，其他未成交者交纳的交易保证金在受让人被确定后三个工作日内无息退还。 4、受让人在被确定后的三个工作日内必须与转让方签订《江西省产权交易合同》，但本次产权交易及签订的《江西省产权交易合同》的有关事项依法应获得江西省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批准，待批准后《江西省产权交易合同》方才正式生效，受让人支付预付款即直接转为受让人支付的部分股权转让价款。剩余股权转让价款在合同生效后十个工作日内全部支付完毕。受让人付清本次产权交易的全部股权转让价款并办理产权交易手续后，转让方与受让人共同配合在十个工作日内完成股权变更的工商登记手续。若受让人未按上述要求按期支付转让价款，每逾期一日，应支付未支付部分转让价款金额的万分之四的违约金；逾期三十日以上，则转让方有权单方面解除上述《江西省产权交易合同》，已收取的款项不予退还并归转让方所有。此外，根据中国证券市场相关法规，受让人在合同生效后还须履行中国证券监督管理委员会关于上市公司的全面要约收购义务；如无须履行的，应获得中国证券监督管理委员会关于本次收购行为涉及全面要约收购义务豁免的批准。 5、本次产权交易过程中江西省产权交易所收取的交易手续费、挂牌费和办理产权过户及相关税费等均由转让方和受让人各自承担50%。转让方代理经纪公司所收取的佣金由转让方承担，受让人经纪公司所收取的佣金由受让人承担。若采取网上竞价方式确定受让人，则受让人还需承担本次产权转让过程中涉及的竞价服务费。 6、受让人在受让本次产权交易的标的股权的同时，还应履行以下义务： 6.1 受让人应保证标的企业江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）控股的上市公司——江西中江地产股份有限公司的注册地五年内不变，并至少五年内不让渡中江集团及中江地产的控制权。 6.2 受让后，受让人应按照我国劳动合同有关法律法规的规定，保证标的企业正常运作、职工队伍基本稳定。 6.3 受让人应督促中江集团归还占用江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）的资金而形成的债务计3.09亿元（截至2014年12月31日数据，最终偿还金额以截至工商变更登记过户之日的数据为准），未清偿款项应自前述工商变更登记过户之日起，按季度向江中集团支付资金占用成本（以同期银行基准贷款利率为准）；受让人及实际控制人提供连带责任保证。 6.4 为妥善解决南昌“紫金城”商业地产项目的遗留问题，上述出售合计100%中江集团股权事项，与不低于收购成本出售南昌江中投资有限责任公司项下的涉及“紫金城”商铺的财产权益打包一并出售，包含从“紫金城”业主处购买的商铺及之前收购的“紫金城”商铺和车位；为此，受让人在购得本次中江集团100%股权的同时，须将上述财产权益以不低于历史成本价予以收购。 7、意向受让人可向转让方了解本次交易的相关情况，并开展尽职调查工作。意向受让人在向江西省产权交易所报名登记时应提交下列文件，该文件将成为本次交易资格审查必备文件的组成部分： 7.1 意向受让人关于本次产权交易尽职调查工作所签署的《保密协议书》和《重大事项进程备忘录》。 7.2 意向受让人就履行上述6.3、6.4项下义务，应提供符合法律规定的有效担保措施，并提交相关书面文件，包括但不限于单方面承诺函、还款计划、履约担保方案等，该文件将对意向受让人具有法律约束力。 8、受让人如未按照上述7.2项其所提交的书面文件全面履行其义务的，则转让方有权撤销本次股权交易行为或追究违约方的违约责任，并追偿受让人控制期间对标的企业所造成的损失。 9、本次挂牌出让的标的企业中，中江集团自评估基准日至标的企业股权工商变更登记过户日期间所发生的盈余或亏损，经审计后由原股东享有或承担。

受让人应当具备的条件：

1、意向受让人（或其控股法人股东）应为中国境内依法设立、有效存续五年以上，注册资本不低于人民币1亿元的企业。 2、意向受让人应具有科学规范的公司治理结构、高效的运营机制和良好的商业信用，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、没有严重的证券市场失信行为。 3、意向受让人应具备安排本次交易对价的能力，截至2013年12月31日或2014年6月30日，意向受让人（或其控股法人股东）经审计的企业总资产不低于人民币15亿元。

其他需要披露的内容：

根据大华会计师事务所出具的大华审字【2014】005520号《改制财务审计报告》：中江集团系由原江西江中制药（集团）有限责任公司存续分立新设的有限责任公司。根据分立方案，本次分立对于分立前存在的或由负债，应根据分立方案或分立各方协商一致的结果确定承担主体。

挂牌日期：

2015-01-21

挂牌期满日期：

2015-02-17

延牌处理：

挂牌期满后，如未征集到意向受让人，则变更挂牌条件，待重新办理挂牌手续后再次挂牌。

交易所咨询电话：

0791-88526621　88502229

交易所经办部门：

产权交易部

交易所经办人：

郑先生

代理机构：

江西江中制药（集团）有限责任公司产权经纪部

代理机构电话：

0791-88169501

代理机构联系人：