2015年证券从业《发行与承销》要点解析第十章

第三节　我国企业债券的发行与承销

　　一、企业债券

　　指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定的程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
　　企业债券不包括金融债券和外币债券。

　　(一)发行条件

　　1.基本条件(有6点，主要强调如下两点)
　　(4)企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利;
　　(5)企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。
　　对于公司债券的公开发行，《证券法》的要求：
　　(1)股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元;
　　(2)累计债券余额不超过公司净资产额的40%;
　　(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;
　　(4)筹集的资金投向符合国家产业政策;
　　(5)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平;
　　(6)国务院规定的其他条件。
　　2.募集资金的投向
　　提示：
　　企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资;不得用于弥补亏损和非生产性支出。
　　3.禁止发行的情况
　　(1)公司前1次发行的债券尚未募足的;
　　(2)公司对已公开发行的债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的;
　　(3)改变公司公布的资金用途。

　　(二)条款设计要求及其他安排

　　1.发行规模
　　从规模上，企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。累计发行的债券总额不得超过公司净资产额的40%。
　　企业债券每份面值为100元，以1000元人民币为一个认购单位。
　　2.期限
　　原则上不能低于1年。
　　3.利率及付息规定
　　企业债券的利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的40%。
　　4.债券的评级
　　发行人应当聘请具有企业债券评估从业资格的信用评级机构对其债券进行信用评级。
　　5.债券的担保(有所放松，无担保债券试点)
　　发行人应当为债券的发行提供担保。
　　6.法律意见书
　　发行人应当聘请具有从业资格的律师事务所，并出具法律意见书。
　　7.债券的承销组织
　　企业债券的发行，应组织承销团以余额包销的方式承销。
　　已经承担过企业债券发行主承销商或累计承担过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商，已经承担过副主承销商或累计承担过3次以上分销商的金融机构方可担任副主承销商。各承销商的企业债券金额原则上不得超过其上年末净资产的1/3。
　　【例题】公司发行公司债券筹集的资金( )。
　　A.不得用于弥补亏损
　　B.必要时可用于非生产性支出
　　C.不得用于股票、房地产和期货买卖等与本企业生产经营无关的风险性投资
　　D.可由公司自主决定是否用于固定资产投资
　　[答案]ACD

　　二、企业债券发行的申报与核准

　　发行申报额度申请受理的主管部门为国家发展与改革委员会;发行申报的主管部门主要为国家发展与改革委员会。
　　发行申报的主管部门为国家发改委，国家发改委核准通过并经中国人民银行和中国证监会会签以后由国家发改委下发批复文件，其中中国人民银行主要核准利率，中国证监会主要对承销商的资格进行检查及发行和兑付的风险评估。

　　(一)额度申请

　　若募集资金投向为固定资产基建投资，发债规模不得超过其投资总额的20%;若募集资金投向为技术改造项目投资，发债规模不能超过投资总额的30%。

　　(二)发行申报(18项，P252)

　　(三)企业债券发行申请文件

　　申请文件是发行人为发行债券向国家发改委报送的必备文件。申请材料共三份，其中至少一份为原件。
　　【例题】发行企业债券时，若为固定资产投资，发债规模不得超过固定资产投资总额的( )。
　　A.10%
　　B.15%
　　C.30%
　　D.20%
　　[答案]D

    三、中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估(了解)
　　四、企业债券的上市

　　企业债券的上市是指企业债券发行完成后，经核准在证券交易所挂牌买卖。

　　(一)企业债券申请上市的条件(12项，P254)
　　1.经国务院授权的部门批准并公开发行;
　　2.股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元;
　　3.累计发行在外的债券总面额不超过企业净资产额的40%;
　　4.最近3年平均可分配利润足以支付债券1年的利息;
　　5.筹集资金的投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途;
　　6.债券的期限为1年以上;
　　7.债券的利率不得高于银行同期定期存款利率的40%;
　　8.债券的实际发行额不少于人民币5000万元;
　　9.债券的信用等级不低于A级;
　　10.债券有担保人但保，其担保条件符合法律、法规规定;资信为AAA级且债券发行时主管机关同意豁免担保的债券除外;
　　11.公司申请其债券上市时仍符合法定的债券发行条件;
　　12.证券交易所认可的其他条件。
　　公司债券上市条件
　　(1)公司债券的期限为1年以上。
　　(2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。


　　(二)企业债券上市申请

　　证券交易所对债券上市实行上市推荐人制度，债券在证券交易所申请上市，必须由证券交易所认可的1-2家机构推荐并出具上市推荐书。另外，发行人应与上市推荐人签订上市推荐协议，规定双方在上市申请期间及上市后一年内的权利和义务关系。


　　(三)债券上市的核准

　　债券上市申请经证券交易所核准。发行人和上市推荐人对名册的准确性负全责。
　　债券上市前，发行人应与证券交易所签订上市协议。
　　(四)债券上市的暂停和终止(主要掌握3、5点)
　　3.发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用。
　　5.公司最近2年连续亏损。
　　当公司有重大的违法行为或不符合公司债券上市的条件及公司最近两年连续亏损等情况时，证券交易所有权要求此债券停止上市或暂停交易。
　　【例题】公司解散或被宣告破产的，证券交易所必须终止其公司债券上市交易。
　　[答案]正确。


　　(五)信息披露及持续性义务

　　发行人公开披露的信息应在至少一种中国证监会指定的报刊上予以公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊。发行人不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。
　　如发行人有充分理由认为披露有关信息内容会损害企业的利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，经证券交易所同意，可以不予公布。
　　债券到期前1周，发行人应按规定在中国证监会指定的信息披露报刊上公告债券兑付等有关事宜。债券到期前1周终止上市交易