2015年证券从业《发行与承销》要点解析第十章

第五节　证券公司债券的发行与承销

　　
    证券公司的债券是指证券公司依法发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。证券公司的债券是不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券等。证券公司债券的管理由中国证监会负责管理。
　　证券公司债券的发行方式：
　　1.向社会公开发行;
　　2.向合格的投资者定向发行。

　　一、发行条件、条款设计要求及其他安排

　　(一)发行条件
　　1.基本条件
　　公开发行债券：
　　(1)发行人最近1期期末经审计的净资产不低于10亿元;
　　(2)各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定;
　　(3)最近两年内未发生重大违法违规行为;
　　(4)具有健全的股东会、董事会动作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统;
　　(5)资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用;
　　中国证监会规定的其他条件。
　　定向发行债券：同以上2项至6项，另外，最近1期期末经审计的净资产不低于5亿元(公开发行是10亿)
　　提示：
　　定向发行债券只能向合格投资者发行。
　　合格投资者的条件：
　　(1)依法设立的法人或投资组织;
　　(2)按照规定和章程可从事债券投资;
　　(3)注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。
　　2.募集资金的投向
　　不得用于禁止性的行业和行为
　　3.不得再次发行的情形之一即可
　　(1)前1次发行的公司债券尚未募足的;
　　(2)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
　　(二)条款设计要求及其他安排
　　1.发行规模
　　累计发行的债券总额不得超过公司净资产的40%
　　提示：
　　公开发行的债券每份面值为100元。定向发行的债券应当采用记账方式向合格投资者发行，每份面值为50万元，每一合格投资者认购的债券不得低于面值100万元。
　　2.期限
　　证券公司债券的期限最短为1年。
　　3.利率及付息规定
　　企业债券的利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的40%
　　4.债券的评级
　　5.担保
　　公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额，定向发行债券的担保金额应不少于债券本息总额的50%。(不足50%，要作特别风险提示，由投资者签字)
　　6.债权代理人
　　发行人应当为债券持有人聘请债权代理人。
　　7.法律意见
　　由律师出具法律意见书和律师工作报告。
　　8.豁免事项
　　定向发行债券，拟认购人书面承诺认购全部债券且不在转让市进行转让，经拟认购人书面同意，发行人可免于信用评级、提供担保、聘请债权代理人。
　　9.债券的承销组织
　　发行人应当聘请有主承销商资格的证券公司组织债券的承销。定向发行的债券，经中国证监会批准可以由发行人自行组织销售。
　　债券承销可以采用包销和代销，销售期最长不超过90天。
　　10.发行失败及其处理
　　公开发行的债券，在销售期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足50%的，或未能满足债券上市条件的，视为发行失败。

    二、证券公司债券发行的申报与核准

　　(一)申报程序
　　1.董事会决议并经股东大会批准
　　(1)发行规模、期限、利率;
　　(2)担保;
　　(3)募集资金的用途;
　　(4)发行方式;
　　(5)决议有效期;
　　(6)与本期债券相关的其他重要事项。
　　2.发行申报(一经申报，未经证监会同意，不得随意增加、撤回或更换。)
　　(1)发行人申请报告;
　　(2)董事会、股东会决议;
　　(3)主承销商推荐函(附尽职调查报告);
　　(4)募集说明书(附发行方案);
　　(5)法律意见书(附律师工作报告);
　　(6)经审计的最近3年及最近1期的财务会计报告;
　　(7)信用评级报告及跟踪评级安排的说明;
　　(8)偿债计划及保障措施的专项报告;
　　(9)关于支付本期债券本息的现金流分析报告;
　　(10)担保协议及相关文件;
　　(11)债权代理协议;
　　(12)发行人章程和营业执照复印件;
　　(13)与债券发行相关的其他重要合同;
　　(14)中国证券会要求报送的其他文件。
　　(二)证券公司债券发行申请文件
　　1.在指定报刊或网站披露的文件。
　　2.不要求在指定报刊或网站披露的文件。(申请文件为原件)

　　三、证券公司债券的上市与交易

　　提示：
　　证券公司债券由中国证券登记结算有限责任公司负责登记、托管和结算。中央国债登记(经批准)结算有限责任公司也可以负责证券公司债券的登记、托管和结算。
　　债券申请上市应当符合下列条件：债券发行申请已获批准并发行完毕;实际发行债券的面值总额不少于5000万元;申请上市时仍符合公开发行的条件;中国证监会规定的其他条件。
　　公开发行的债券应当申请在证券交易所挂牌集中竞价交易。
　　上市债券到期前1个月终止上市交易，由发行人办理兑付事宜。
　　定向发行的债券可采取协议方式转让，也可经中国证监会批准采取其他方式转让，最小转让单位不得少于面值50万元。
　　合格投资者只能使用在登记结算公司注册的证券账户进行债券的申购、受让等投资活动，并填制债券的认购表或受让表。

　　四、发行证券公司债券有关的信息披露

　　提示：
　　定向发行债券的募集说明书及相关资料不得在媒体上公开刊登或变相公开刊登。
　　(一)公开发行债券募集说明书的披露
　　1.募集说明书信息披露的最低要求和豁免(相互引证)
　　2.募集说明书及其引用的财务报告有效期(6个月)
　　3.募集说明书及其摘要的保证与责任
　　4.募集说明书及其摘要有关信息的披露。
　　5.募集说明书摘要(目的<判断>：图表)编制和披露
　　6.募集说明书的内容和格式
　　(二)公开发行债券募集说明书摘要的披露
　　(三)公开发行债券上市公告书的披露
　　(四)公开发行债券的持续信息披露
　　1.发行人应当在债券存续期内向债券持有人披露经具有证券从业资格的会计师事务所审计的年度财务会计报告。
　　2.应当于本息支付日前10日内，就有关事宜在报刊上公告3次。
　　3.在每个会计年度结束之日后4个月(年度报告)，中期报告在上半年结束之后2个月。
　　发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失，应该公告券权人。
　　(五)定向发行债券的信息披露
　　(3)募集说明书引用的经审计的最近1期财务会计资料在财务报告截止日后6个月内有效，特别情况下可由发行人申请适当延长。
　　(7)发行人向合格投资者提供募集说明书及其他债券发行的相关信息，应以非公开的方式披露，不得在媒体上公开刊登或变相公开刊登。