第三章 发行程序

第二十九条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

第三十条 发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：

（一） 股票的种类和数量；

（二） 发行对象；

（三）价格区间或者定价方式；

（四） 募集资金用途；

（五） 发行前滚存利润的分配方案；

（六） 决议的有效期；

（七） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（八） 其他必须明确的事项。

第三十一条  发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。

第三十二条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。

第三十三条 中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。

第三十四条 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审核。

第三十五条 中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。

发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

第三十六条 发行申请核准后至股票发行结束前发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定。

第三十七条 股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。

第四章 信息披露

第三十八条 发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。

第三十九条 中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。

第四十条 发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”

第四十一条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。

发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。

第四十二条 招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

第四十三条 招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会核准前招股说明书最后一次签署之日起计算。

第四十四条 申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当在中国证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。发行人可在公司网站刊登招股说明书（申报稿），所披露的内容应当一致，且不得早于在中国证监会网站披露的时间。

第四十五条  预先披露的招股说明书（申报稿）不能含有股票发行价格信息。

发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”

第四十六条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整。

第四十七条 发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前款规定的刊登时间。

第四十八条 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备查文件，在中国证监会指定网站和公司网站披露。

第四十九条 发行人应当将招股说明书及备查文件置备于发行人、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

第五十条 申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。

第五章 监督管理和法律责任

第五十一条 证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度，督促保荐人履行持续督导义务，对违反有关法律、法规以及交易所业务规则的行为，采取相应的监管措施。

第五十二条  证券交易所应当建立适合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全维护投资者权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体系。

第五十三条 发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣传的，中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施，并依照《证券法》的有关规定进行处罚。

第五十四条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书的，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。

第五十五条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将采取十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件的监管措施，并依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定进行处罚。

第五十六条 发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具文件不符合要求，擅自改动已提交文件的，或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。

第五十七条 发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签名注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。

利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

第六章　附则

第五十八条 本办法自2009年5月1日起施行。

证监会：创业板企业8月后挂牌 不影响主板

证监会副主席姚刚：创业板8月以后真正挂牌

创业板五一开闸

一年前的今天,中国证监会正式结束了创业板市场管理办法征求意见。一年后,创业板IPO细节终于出台,并将于5月1日正式实施。那么,这个大家期待已久的创业板都有哪些内容呢？

根据今天凌晨发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》,证监会明确在创业板上市的企业必须符合以下条件,第一,公司必须最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者是最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30％。第二,必须是持续经营三年以上的股份有限公司,最近一期末净资产不少于2000万元,发行后股本不少于3000万元。第三,公司必须应当主营业务突出,主要经营一种业务,并符合国家产业政策和环保政策。此外,规定还对准备在创业板上市公司的高管、股东等提出了要求。对于在目前这个时刻正式推出筹备了10多年的创业板市场,证监会表示一方面是推动建立多层次资本市场的需要,而更重要的是体现资本市场为实体经济服务的宗旨。

中国证监会副主席姚刚说:“一个是有利于推动经济增长,因为这些企业到创业板上市,能够扩大直接融资,第二点我觉得有利于推动产业结构的调整,第三我觉得还有利于扩大就业,大家都知道中小企业在我们国家为城镇就业大概提供了80％的就业岗位,创业板主要是为那些还不符合主板条件的这些中小企业的融资,这些企业的发展,它们环境的改善,有利于促进就业。

证监会副主席姚刚：创业板更看重企业成长性

按照创业板上市管理暂行办法的规定,促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展,是创业板设立的主旨。那么申请上创业板的企业,除了前面提到的两个资金门槛以外,还必须具备哪些特征呢？为了让企业更加容易理解创业板上市的规则,姚刚在接受我们的专访时,还特意举了个例子进行了说明。

姚刚表示:“过去我们主板企业可能更看重净资产有多少,作为重厚长大的产业,比如钢铁企业有多少设备,有多少投资,每年生产多少东西,那么这些新型的产业往往是短小轻薄,可能不需要那么多净资产,比如说我们一个软件的企业,它主要靠的是人力,楼是租的,机器折旧是非常快的,没有那么多的净资产,但是一旦进入它的盈利模式,它的产品得到了市场认可,它有一定的市场份额,它的成长性是非常快的,相对于它比较小的净资产,或净资本它的成长性是非常快的,这类企业在主板来看,规模非常小,净资产非常少,不太符合它的条件,但在创业板,我们对这个企业就是放宽条件,适合这样一类企业来创业板上市。”

证监会副主席姚刚：创业板企业有可能升级到主板

创业板和目前的主板、中小企业板都是资本市场的重要组成部分,现在有不少想申请进入创业板的企业老板,也在问这样一个问题:创业板的股票是否将来有可能升级到主板呢？对这个问题,证监会副主席姚刚回答也很干脆:有可能!

姚刚说:“主板主要是一些已经比较成熟的企业,创业板的服务对象就是还没有达到主板的条件,但是已经有一定的规模,有一定的持续经营的能力,而且有一定的存续期间,处于这样一种创业阶段的企业,所以它和主板是一个互补的关系。到目前为止我们主板市场主要服务于比较成熟的,在国民经济增长当中有主导地位的一些企业,创新型企业,这些有成长性的中小企业,可能在盈利能力上还达不到主板的要求,在稳定性上可能和主板的企业相比,还稍微差一点,但这些企业它们当中很有可能今后会涌现出一批新的,代表新的行业,新的增长方向的一些企业,创业板实际上是在主板下面另设的一个板,为这一类企业服务的,我们想这些企业能够利用资本市场这个平台,通过这种更强的监管,更好的信息披露和市场淘汰,它们能够成为更好的企业,今后也有可能这些企业能够上升到主板去。”

证监会副主席姚刚：创业板不会影响主板资金

伴随着对创业板的期待,市场也有担心,认为创业板可能分流资金,影响主板市场。姚刚今天还专门算了一笔帐,最后他得出的结论是:从资金方面看,创业板的推出对主板不会产生太大的影响。更重要的是,到创业板购买股票的资金不一定是从主板撤出来的资金。不会改变主板市场的基本走势。

姚刚表示:“有人担心创业板推出会不会对主板产生影响,特别是有人担心资金分流的问题,我们觉得应该不存在这样一个问题,因为大家知道主板企业一家企业融资,大的企业融资,动辄有的上百亿,几十个亿的融资规模是非常普遍的,那么这些小企业规模比较小,比如说我们在管理办法里强调,就是你规模不能小于2000万,上市发行以后不能低于3000万,这个比主板5000万的规模的要求,规模是比较小的,融资规模我想基本上应该在现在深圳中小企业板规模之下,再降低40％左右,所以一家企业的筹资额是十分有限的,估计就1个亿左右,或者不到1个亿这样一个规模,那么一年上市100家,相当于主板一个大的企业的发行,所以基本上应该对主板没有什么实质性的影响,可能更多的是心理上的影响。但是我想这种融资对于这些企业来讲,是十分重要的,对于它们的发展是十分重要的。”

证监会副主席姚刚：严防创业板市场过度炒作

对于即将推出的创业板,不少投资者已经开始摩拳擦掌了。不过姚刚也劝诫大家:创业板可能会带来诱人的收益,不过风险也比主板市场大的多,甚至可能会血本无归。所以姚刚今天谈的更多的创业板的投资风险。

姚刚说:“我想,第一,他应该对企业有一个比较客观的判断能力,就是说他不是一个听到什么传言,就去冲动投资的人,他应该对这个企业有一个基本的判断能力,第二,他应该有能力承担这个风险,这个能力我指的是经济能力,有可能这个企业会成长成为一个非常好的企业,你可能从中得到很好的投资收益,也有可能这个企业很快昙花一现,就不存在了,就退市了,那么你能够承担这个风险。我们会有一些要求,比如说要求我们证券公司的营业部对投资者有一定的,比如说风险揭示书的签署,比如说要求投资者有一定的投资经验,在这种情况之下,你充分认识了这种风险,你也经历了这样一个投资的经历,那么你才能通过营业部去下单进行交易。防范市场过度炒作,我们要从几个方面入手,一个是要加强监察,交易所有一整套关于监控市场买卖行为的一套制度,我们有专门的人员来负责这些工作,我们在交易规则里面,要对上市首日的涨幅、上市首日当中出现一定特殊情况的一些特殊处理做出一些具体的安排,这些东西都会在上市的规则当中、交易规则当中予以体现,我们会陆陆续续地出台。”

证监会副主席姚刚：创业板8月以后真正挂牌

创业板IPO办法将从5月1号开始实施,那么下一步证监会还将做哪些工作呢？五一过后,是否创业板股票就能马上挂牌了呢？姚刚今天透露,创业板股票真正挂牌可能要等到8月份之后才行。

姚刚表示:“这个随着这个办法的正式出台呢,我们要展开一系列的关于投资者教育的这些活动,我们还有若干个办法,需要公布,另外,深圳证券交易所也有一些相关的规定需要公布,比如说我们要修改我们的保荐制度,要对创业板方面的特殊的保荐制度上的要求,我们做一些修改,这个办法要公布,另外就是刚才我讲的,我们要成立单独的发行审核委员会,我们要修改我们的发审委的制度。 那么5月1号以后呢,这个根据生效的这些办法,我们会出台一系列的新的这个和这个创业板相关的规章制度,都做完了,才能正式的申请,这些企业的申请,受理这些企业的申请,那么审核需要一个过程,根据我们对主板审核的经验 审核一家企业,三个月的时间是需要的,特别是中小企业呢,因为稳定性差一些,风险高一些,需要更加慎重,那么对于一些新型的产业呢,我们需要更多的去研究,所以这还有一个过程,那么真正等挂牌的时候,等所有的这些工作完成了以后,才能挂牌,板块才能够正式的启动,需要一定的时间。”

创业板和主板三大区别

创业板从提出到终于要在深圳证券交易推出,这中间整整经历了10年的时间,可以说是“十年磨一剑”。那么创业板为什么这么难产,它和主板市场又有什么区别呢？在这里我们有必要在做一个直观的梳理。

创业板初见于上世纪70年代的美国,兴起于90年代。曾孵化出微软等一批世界500强企业的美国纳斯达克市场,被视为创业板的代名词。而纳斯达克流行一句俗语,就是任何公司都能上市,但时间会证明一切。近10几年来,有6000多家企业在纳斯达克上市,同时,有2000多家退市。所以通俗来讲,创业板,或者说二板市场,是一个门槛低、风险大、监管严格的股票市场,也是一个孵化科技型、成长型企业的摇篮。

根据证监会披露的管理办法,目前我国创业板和主板,也就是已有的沪深股票市场有三大主要区别。一是财务门槛低。创业板要求拟上市企业连续2年赢利,总额不低于1000万元;而主板要求连续3年赢利,总额不低于3000万元;创业板要求最近一年营业收入不低于5000万元,最近两年增长率不低于30％;而主板要求最近3年营业收入不低于3亿元。显然创业板门槛低于主板,但出于风险控制要求,这些门槛高于部分海外创业板,如美国纳斯达克要求之一是企业最近一年税前利润不低于70万美元,约400多万元人民币,而我国香港地区不设最低利润限制。二是对发行规模要求小。创业板要求企业上市后总股本不低于3000万元,而主板最低要求是5000万元。三是对投资人要求高。尽管相关细则还未出台,但管理办法中说,创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度,向投资者充分提示投资风险。市场预计在投资者资金门槛和涨跌停板限制方面将较主板更为严格。

另外由于创业板上市公司盘子小,为避免成为投资炒作的天堂,管理层还专设发审委,严格信息披露和退市机制,这些也将区别于主板市场。

中小板指数低开高走迎接创业板

受创业板消息的影响,今天A股市场的中小板指数低开高走,大盘也在在创投概念股以及金融地产股的带动下,最终以红盘报收。

今天早盘沪深两市大幅低开,一度下探至2300点下方,随后震荡回升;午后,在金融、地产板块的推动下,上证综指进一步攀升并强势翻红。保险、券商、地产板块成为今天支撑大盘的主要力量。创投概念股也表现活跃,板块个股大多数飘红。而中小板更是跑赢大盘,深交所中小板指数今天以低开高走,最终以收涨1.09%创下近八个月来收市新高。截至今天收盘,上证综指上涨15.17点,收于2373.21点;深证成指上涨71.53点,收于8981.95点,两市总成交金额为2000.9亿元,比上一个交易日略有放大。