摘要：创业板不能被借壳?定增、兼并重组怎样审核?并购海外企业怎样玩?请看泥沼说定增基金系列文章第二篇——定增、兼并重组的审核。
　　注：因为定增很多时候和兼并重组有关联，兼并重组借壳上市很多时候也要定向增发收购股权甚至配套融资，所以我在此一并说了。
　　定增、兼并重组的审核
　　定增和兼并重组涉及到审核问题，最近说审核要严格，但是其实都是重申原有的政策，没有太多新意。
　　重大资产重组还是原来50%，有借壳就要达到IPO标准，该不动摇就不动摇，政策非常明确，证监会的上市部和发行部还是原有双通道，走上市还是发行都是自选，同时大家也都看到了沪深交易所也都最近几个月开始频频发问询函，交易所的作用相对之前肯定是会逐渐增大的，这个放心行了，其实这样也是逐步到注册制的一种形式。
　　证监会的上市部和发行部都能审批，但是其实这两个部门指责有不同侧重点也不同，上市部偏重于企业定增或是并购的资产，发行部则对股票发行更加关注。证监会规则执行绝对是可以的，如果借壳就要达到IPO标准，如果达不到标准就得想办法绕过去，大体思路我说一下：
　　1、让控制人和资产重组人不同
　　2、定增或是并购的资产的股权尽量分散
　　啥，具体咋操作，别找我，我都跟你说明白思路了。其实大家也都发现了，有些美股或是港股公司甚至不私有化，直接把旗下部分资产打包上市：搜房网借壳万里股份，永达汽车借壳扬子新材都是这样做。
　　审核重组和定增现在
　　第一、要看程序是否合规;
　　第二、有无内幕消息，尤其是大股东(或高管)及其相关有利害关系人有没有内幕消息或是交易。
　　这年头别为了百八十万耽误更多钱，懂得都会懂。
　　之前说了很多国内企业可能收购外国企业来获取技术和人才，打破壁垒，但是实际上外国人不愿意要中国公司的股权，为什么?
　　第一、中国股市估值高，还要锁定
　　第二、对中国市场不熟悉，还有外汇等多方面限制。
　　外国人不乐意，中国拿现金收购，加上中国外汇还是有管制，除了直接外汇审批以外的其他来源无非以下几种：
　　1、内保外贷，国内上市公司或是实际控制人担保，国内(含部分在国内经营的外资银行)银行国外分支贷款。
　　2、以SPV形式，成立特殊目的公司，至于SPV在细分是SPP、SPT还是SPC那另外说话。SP是英文Special Purpose(特殊目的)的首字母大写。
　　3、产业并购基金。
　　以上几种形式并非孤立存在，往往都是掺杂在一起的。
　　很多人说创业板不能被借壳，确实政策是这样规定的，但是还是那句话：凡事没有绝对，有规则那么就可以规避规则，实际上创业板也可以做到被借壳，但是操作起来比较复杂：创业板企业如果被借壳，原来主业不能和主板、中小板企业一样重组定增时候立马置换出去，必须存留在上市公司之内一段时间(一年或是三年)，上市公司可能会出现双主业的情况。
　　因为创业板企业操作出来比较复杂，所以创业板的壳比主板和中小板壳便宜一点，如果一个主板、中小板的壳值十块，那么创业板的壳也就八块(当然你知道我说的十块和八块，纯属让你明白道理)。