第一步

外围信息搜集

搜集与该企业有关的尽可能多的资料，包括其产品经营及销售状况、资产及盈利状况、下属企业状况、行业地位等，了解当地的优惠政策

初步判断该企业是否值得投资

第二步

跟这家企业的实际控制人接触和直接对话

对话内容为，在如何保证他的利益的同时，使我方利益最大化，（即把其利益与我方利益紧密捆绑），比如，是否需要承诺其职位或离退休后担任企业独立董事，是否承诺今后较高的年薪（要了解现在的年薪是多少），比如是否希望得到股权奖励或享有我方同等条件购买股权的权利等，并向其了解当地最优惠政策

在实际控制人层面做到“排他性”

通过他排除其他投资人，以利于谈条件

第三步

跟实际控制人达成“初期资产调查”的协议，并派人调查

由投资经理与财务经理前往该企业，了解其每一块相对独立运作单位所对应的资产、净资产、负债、潜亏、或有负债、人员及其他包袱等

依靠所了解信息，使我们形成初步的投资方案，即用什么条件投资哪几块资产，或剥离哪几块资产

第四步

把我方方案与实际控制人沟通，并达成初步共识

第五步

派出我方审计小组对我方希望合资的资产进行内审

由我方财务经理和外审人员（以XX集团员工名义）组成审计小组，对我方希望合资的资产详细审计。

将我方希望合资的资产价值搞清楚

第六步

在内审的基础上，与实际控制人达成详细的合资方案

第七步

约见政府首长，向相关政府领导汇报

一般来讲，汇报时会有分管副市长、国资办主任、及实际控制人在场，我方不能让政府认为我方与企业经营层交往过密，要装作不了解该企业财务状况，向领导汇报假设按照企业帐面价值合作的话，我方的投资规模和大致的合作方案，向领导描绘美好的前景，并向领导争取优惠政策（包括团队、员工、坏帐剥离、土地、税收、个调税等等），要求享受大额外资招商引资政策

达到政府首长对我方道义上支持的目的，达成领导层面的“排他性”

第八步

签定框架性协议

按照政府首长指示，与实际控制人进行表面谈判，表面沟通，用较短的时间（比如一周）将原来与实际控制人达成的协议作为刚刚达成的协议拿出来上报（资产数字空白），力争在较短时间内签署框架性协议或战略协议。签字仪式公开，请高层领导到场（越高层越好）。

从法律上实现“排他性”，从而达到今后独家谈判、独家审计的目的

第九步

聘请双方认可的第三方进行审计

我方推荐以前参与内审的外审机构作为第三方审计，或由其与其它外审机构组成联合第三方进行审计

在较短时间内以合法手段得出与内审结论相同或相似的审计报告

第十步

签定正式协议并上报

第七步

约见政府首长，向相关政府领导汇报

一般来讲，汇报时会有分管副市长、国资办主任、及实际控制人在场，我方不能让政府认为我方与企业经营层交往过密，要装作不了解该企业财务状况，向领导汇报假设按照企业帐面价值合作的话，我方的投资规模和大致的合作方案，向领导描绘美好的前景，并向领导争取优惠政策（包括团队、员工、坏帐剥离、土地、税收、个调税等等），要求享受大额外资招商引资政策

达到政府首长对我方道义上支持的目的，达成领导层面的“排他性”

第八步

签定框架性协议

按照政府首长指示，与实际控制人进行表面谈判，表面沟通，用较短的时间（比如一周）将原来与实际控制人达成的协议作为刚刚达成的协议拿出来上报（资产数字空白），力争在较短时间内签署框架性协议或战略协议。签字仪式公开，请高层领导到场（越高层越好）。

从法律上实现“排他性”，从而达到今后独家谈判、独家审计的目的

第九步

聘请双方认可的第三方进行审计

我方推荐以前参与内审的外审机构作为第三方审计，或由其与其它外审机构组成联合第三方进行审计

在较短时间内以合法手段得出与内审结论相同或相似的审计报告

第十步

签定正式协议并上报