证监会每逢周末就会搞点事情让大家解毒，这个星期的重大资产重组修订公开征求意见，各种分析很多，我直接找证监会网站的新闻稿（附在本贴最后）看了一下，确实提高了借壳的门槛和难度。几个看点：1）取消配套融资：一般的重组交易通常以股权加现金作为对价，资产出让方（借壳方）会需要一部分现金支付交易费用以及各种税费。在近一年借壳案例中，配套融资金额有越来越高的趋势。2015年4月证监会发布《证券期货法律适用意见第12号》，将配套融资比例从不超过交易总金额的25%扩大到100%。中概（证监会用了更大的一个范畴“红筹”）回归的案例里面，分众和巨人都获得了50亿的配套融资。按照新规，取消配套发行，那么借壳后的公司“子弹”不充足，想大展拳脚的话只能靠贷款或者发债。有一点不明确的是，如果收购资产不构成借壳，是否可以配套增发，会不会和借壳一样一刀切。【取消配套融资对借壳的影响重大但非特别巨大，之前的案例都会申明资产重组不以配套融资成功为先决条件，重组成功后新旧股东可以通过股权质押融资解决资金问题，上市公司可以利用银行贷款替代现金增发】2）上市公司原控股股东和新控股股东都被要求锁定36个月，其他新入股东锁定24个月。这一条对原控股股东“卖壳”的意愿会有所打击，一样要锁定为什么要转让控制权。原控股股东，新控股股东以及其他新入股东的利益三方所受影响不同对交易定价的诉求也会产生变化。按老办法，原控股股东一旦让壳就获自由，对注入资产价格溢价率的容忍度较高，因为业绩承诺是新任控股股东的责任，卖壳后原控股股东可以变现走人。按新办法，原控股股东也要锁三年，那必然对注入资产更挑剔，定价更计较。新控股股东不管按新旧方法都要冻结36个月，如果是好的资产，对价太低使得壳公司原股东保留太多股权，然后辛辛苦苦干三年，给搭顺风车的赚一大笔，但是定价太高，原控股股东又为什么会愿意陪你绑三年。借壳资产的其他股东12个月限售改为24个月，还是比IPO以后锁12个月快，应该没什么意见【不是特别有吸引力的资产将更难找到愿意被借的壳，好的资产也必须给出有吸引力的作价才能借到壳】3）上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳” 这一条又减少了很多“壳”的供给，本来这些有的瑕疵的公司，反而是比较有让壳意愿的。【好壳难找，瑕疵公司无法被借壳，证监会清理僵尸公司，促进优胜劣汰的意愿未必会达到。僵尸公司会越来越多，毕竟保壳相对容易。证监会还说了学习香港经验，呵呵。】总体判断，新规一出，红筹（中概）回归，特别是那几个大家伙，是会被放行了，如果他们能接受不配套融资，参与私有化的资金晚拿少拿回报，并且找到愿意被借的壳。资质一般的资产，更不容易借壳。很多原本有让壳意愿的公司也许会改“双主业”重组的路线，因为转让了控股权反而要被额外锁定三年，不如自己干热门项目。干净的壳，特别是有现金无债务的壳，处于很强的谈判地位。已经利用政策变化窗口完成借壳并手握大把现金的公司，与尚未完成借壳的同行比，已经占据先发优势。天朝的事，政策多变，一旦有窗口出现就必须马上完成，晚一步就什么都错过了。

作者：童思侃
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来源：雪球
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