万科宝能这争，主要解读万科A:第十七届董事会第十一次会议决议



万科A:第十七届董事会第十一次会议决议公告内容见：

http://data.eastmoney.com/Notice/20160618/2Wvl2aYQGfZRQ6.html

由公告内容可知，2016年6月18日，董事会决定，以发行股份的方式，购买深圳市地铁集团有限公司持有

的深圳地铁前海国际发展有限公司。 对标的资产的预估值为456.13亿元。 公司与交易对方协商确定为

人民币15.88元/股。 这是公告数据，以下作出计算及分析：

一、持股比例变化：

按此计算,需发行28.72亿股.2016年3月31日,总股本为110.39亿股，发行后股数为139.11亿股，深圳地铁

持有增发后的20.64%股权。而宝能系此前持有24.26%的股权，增发后持股比例为19.25%，略少于深圳地

铁。

二、关于发行价格
发行价格的合理合法性请依据公告及证监会，此处只是计算及个人说明。停牌前价格是24.43，今日开盘

价是19.1（7日)。按停牌前计算，增发股票每股价格差是(24.43-15.88)=8.55，按今日开盘价计算，是

(19.10-15.88)=3.22. 对应增发股数金额为245.56亿和92.48亿。

三、标的资产的预估值、定价原则及支付方式

10位董事中，有三人反正，理由为：
1）近期深圳土地市场异常火热，在此时点大举增加深圳土地储备的风险加大；
2）考虑到税费，本次注入的项目实际土地楼面价格将上升，将对项目盈利能力构成压力；
3）地铁项目一般会受到多个政府部门监管，同时对地铁上盖物业的规划设计、建筑质量等有一定的限制

或特殊要求，将提高对项目开发的技术性要求、增大对整个开发进程控制的难度，从而影响项目的开发

进度及开发成本；
4）本次项目规模较大，开发周期及资金回收期较长，导致短期内难以实现收入，现有股东在2016-2018

年的每股盈利将被摊薄；
5）公司与地铁集团较适合采用在项目层面合作的方式；
6）公司可通过债权融资支付全部交易对价，无需发行大量股票。

四、截止昨日，宝能已持有25%,如真的定向增发成功，持股比例为19.83%，比深地铁少0.81%。如若要超

过深地铁，安全的成为第一大股东，则必须在增发前持有26%的股份，也就是说，还得增持1%的股份。按

19.1计算，还得20亿资金。