附文2：上接《 “万宝之争”：中国特色的股权争夺与打斗——背后涌动的“潮汕系”（一）》
     附文的题记：宝能集团前身为深圳市新保康实业发展有限公司，新保康的前身则是设立于1997年的深圳市新保康蔬菜实业有限公司，姚振华因此被外界报道为“卖蔬菜”起家。但王石担忧的是姚振华起家过程中对深业物流的操作，是否会再次出现在万科身上。2003 年，宝能出资4019万，获得深圳国企深业物流25%股权。3年后，深业物流拆分，姚振华通过“一拆”、“一分”，让原深业物流集团的资产和业务成了自己的囊中之物。

通过分拆获得深业物流品牌使用权和无法确定所有权的土地、房屋资产，是宝能集团完成资本积累最重要的一步。“通过一进、一拆、一分，分拆的结果是他们拿到深业物流品牌的使用权，这就是他们的发家史。”在去年12月发表的不欢迎宝能成为万科第一大股东内部信中，王石如此表述。

作为同样位于深圳，经营地产业务的企业家，姚振华知晓万科在地产界的地位及价值。外界认为宝能不遗余力举牌万科，是复制其在深业物流上的操作，在控制万科后，将旗下宝能地产的业务装入万科，或使用万科品牌，开发自有房产业务。潮汕系的登台是“鳄鱼”还是中国企业家走向世界的的脱胎换骨还要拭目以待。至于理想主义者的王石，如果与姚振华相比，此时说他是“中国资本市场的菜鸟”也不为过。一下这段万科独董华生的话很有意味优质上市公司以此为戒大概是非常必要的（摘录）：

     华生——为公众股东争取发言和表决权而投票

1、华润说预案不好，我们若赞成，否决了预案，重组即宣告失败，等于是剥夺了大多数股东参与意见的权利，等于是让华润这个只持有百分之十几股份的大股东代百分之百的股东做了决定。我们投票支持预案通过，其实并没有真正代广大股东做什么决定，而是在其后提交股东大会时让他们自己决定。我们的赞成票只是为广大公众股东争取到了发言和表决权，防止了个别大股东利用在董事会的优势绑架公司决定，而这正是独立董事真正的功能职责和作用所在。

2、万科的管理结构在国内的第一大股东为国企的公司中几乎是个孤例。万科的管理层绝对不能习惯成自然，觉得过去的惯例也就是今天的必然。

3、万科当时仓促停牌，没有预告原第一大股东华润，也没有迅速召开董事会通报和决策，这是很大的失误。为了自保并在无具体可靠的重组标的情况下火速停牌，是为自己过去一系列轻敌和失误付代价。

4、万科、深圳地铁以及原先的敌意收购人宝能都正好同在深圳市的地盘上，光是与深铁联姻，如果不与华润对立，就足以震慑宝能三思而行。有这样的运气，应当说具有相当的偶然性。这样的机遇，可以说暗示万科气数未尽，但也明示其已命悬一线。

就万科管理层来说，他们的诉求应当说始终比较一致，其站位也可以说是“司马昭之心，路人皆知。”从光明面说，他们是为了继续保持在一个规范的现代公司治理框架下自主经营的独立性；从阴暗面讲，是管理层想保持自己对公司运行长期以来的实际控制权。不过平心而论，管理层的这个私心也只是维持现状，而万科这几十年的脱颖而出正是因为这个“私心”，也提供了创业型企业家对公司成功和伟大的不懈追求、与时俱进的应变和创新以及为了企业的辉煌而自我激励自我约束的持续动力。这才使万科从当初一个不起眼的地方小企业发展成为中国乃至世界上最大的房地产公司。因此他们的这点自私心与公司发展并无实质冲突。用现代经济学的术语来说，他们与企业的发展目标激励相容。这就如亚当·斯密说市场经济一样，正是因为依靠人的自利心，社会上千千万万的人才尽心尽力自愿地为满足他人的需要而劳作，辛勤地提供别人需要的产品和服务以换取自己的利益，结果反而达到了资源配置最优的境界。再说这次整个事件也确实并非因他们而起，只是因为野蛮人入侵，敌意收购，他们被迫防守反击。当原来的第一大股东华润无力或不愿进一步支持时，才去寻找新的同盟者。他们的最大错误就是其标杆领头人王石，虽然过去曾经对万科的发展起了关键作用，但近些年来在光环照耀下有些自觉不自觉的飘飘然。特别是在这次股权争夺战中，出言轻率，树了许多不应该树的敌，加重了万科的困境。

“宝万之争”出乎所有人的意料演变为“华万之争”，还缘于以王石为首的万科管理层对自己原来赖以生存的生态即与华润集团的关系处理失当。须知原第一大股东华润的“大股不控股，支持不干预”的态度，既与当时社会经济氛围有关，也与前几任华润掌门人的个人性格、判断和偏好取向直接相关。万科的管理结构在国内的第一大股东为国企的公司中几乎是个孤例。万科的管理层绝对不能习惯成自然，觉得过去的惯例也就是今天的必然。由于国企是全民所有制企业，而全体人民不可能自己来管，所有者缺位时，通常是由政府及其官员管理。因而国企开门主要是对上级领导负责，关起门来，就是人人都要对本企业领导负责。这样极易形成真正的内部人控制。所以我们看到在行政化管理的有些国企中，往往一朝天子一朝臣。搞坏了关系，惹恼了现任领导，什么国家利益、股东利益都可以是放在嘴上的，给人穿起小鞋来可以不惜代价。在这种对上负责的行政管理体制中，干得好不好至多是能力问题，同时也可推给天灾人祸。但对领导态度如何，那是立场问题，说大就大到天上。以王石的高调作派，与现任大股东新领导关系搞僵，并不奇怪。特别是新一届华润领导并没有与万科长期交往的经历和相互理解，其对万科管理层各种也许不大但令人恼怒的不恭和轻慢的反感难免会日积月累。但这就会动摇万科治理结构的根基。

万科待人接物完全是现代企业冷冰冰的成本和效率考虑，能省事就省事，对此我早有切身体会。像我这样自己觉得好赖也算个人物，别人花多少钱请我去外地开会我都一概拒绝，但这些年我到深圳去开万科董事会，多早多晚到机场，只有一个不知哪来一言不发的司机把我直接送到住处，万科从上到下，连个人影都见不着，电话问候也没有，更不用说其他照顾服务了。咱是可以忍了，自愿的嘛。但大家知道有些国企，尤其领导出动，没有亲自迎来送往、恭敬伺候，那真是不想干了。万科的管理层大模大样惯了，自诩自己是治理结构和文化独特的现代企业，显得既不懂国企的规矩，又没有私企的殷勤。更要命的是，万科把法规中可以或应该预先知会或请示的事项本着“法无规定皆自主”的精神，统统自己就做主办了。虽然华润方面多次警示不悦，后来甚至大动干戈告到监管部门，虽总是因难以裁量定论而不了了之，但身为大股东的领导不满则可以想见。万科股权争夺刚开始时，还有所谓“有大背景的利益建团”插手的阴谋论传得活灵活现，现已销声匿迹。其实许多大事乃发轫于末节。中国过去讲关系，现在更时髦的名词叫情商，往往更决定成败。从这个意义上说，如果王石等万科管理层最后这一仗打败，一朝崩溃四散，万科从此走入下坡路的转折点，也可以说是“成也萧何，败也萧何”。

万科不幸中的最大幸运在于，其最后找到的深圳地铁反而恰恰是最理想的合作对象。这真应了那句“踏破铁鞋无觅处，得来全不费工夫”。因为中国的房地产市场经过近20年的飞速发展，正面临巨大风险和变盘。万科这家房地产市场1.0时代的恐龙，能否在2.0时代生存乃至凤凰涅槃，能否抓住大城市圈时代“轨道加物业”的先机，确实至关重要。这还不用说，万科、深圳地铁以及原先的敌意收购人宝能都正好同在深圳市的地盘上，光是与深铁联姻，如果不与华润对立，就足以震慑宝能三思而行。有这样的运气，应当说具有相当的偶然性。这样的机遇，可以说暗示万科气数未尽，但也明示其已命悬一线。

那么，华润是否在宝能止步于全面收购之后，把最主要战略考量放在恢复第一大股东地位上，由于预案与其目标不同，故而不论对公司利益如何，自己非要否定呢？如果真是这样，虽然自利了点，但也还算理性。这也是我最初的推测。但董事会上双方一解释，原来也不是这么回事。华润谋求洽购中证金等国家队手上的股票，若成行，即便按重组预案实行，华润在重组后仍为万科第一大股东。国家队持股，只是为了稳定市场。有人接盘特别是自家央企亲兄弟接走，当然乐见其成。只是现在万科在停盘前股价被股权之争推得有点虚高。亲兄弟也要明算账，大家都有财务考核，谁都不愿也担不起让利给对方自己吃亏的责任。故按什么价格转让要在股价复牌落地后才好商量。更何况据介绍，深圳市政府也愿意采取相关措施，支持华润的第一大股东地位，宝能也表示愿意支持华润恢复第一大股东地位，既然如此，那么华润方面不顾一切非要否决重组预案，这究竟是为了什么呢？

这一点从华润董事代表在董事会上答复我的提问中可以看出端倪。华润说对深圳地铁发股，不能改变万科股权分散的局面。也就是说，华润此次谋求的，不仅是第一大股东的地位，而是能够控股和控制万科，使万科名副其实地变为华润旗下的下属央企控股企业，服从华润的一元化领导，拨乱反正，从根本上结束过去华润身为第一大股东而又说了不算的局面。然而由于华润客观上短期不可能在万科增加持股到50％以上，成为绝对控股股东，故而要实现华润说话算数的目的，就必须改变现行万科治理架构，赶走长期实际控制的公司管理层。听说有人已经放出话来，华润主导后，按央企管理，王石必须走人不说，郁亮等人可以留下，但受不了新的国企管理办法，也可以选择离开。这个底气当然也可以理解，咱这大家大业还怕没人来？这是为什么华润可以容忍“野蛮人”宝能，但绝不能让深圳地铁进来的原因。因为宝能与万科管理层的对立和交恶已经众所周知，而深圳地铁是由万科管理层引进，后台是深圳市政府。深圳市的目的是让深圳地铁与万科强强联合，形成深圳企业在国内乃至世界上同行业的领先地位和品牌。深圳市当然不会自毁长城，支持改变万科这么多年来已被证明是成功的管理构架和优秀团队。

正如我在董事会上发言所说，独立董事并无预设立场。华润方面否定重组预案也可以，其一是理由要自圆其说，不能自相矛盾；其二是一定要本着对投资者负责任的态度，拿出一个有吸引力的方案，以保护广大股东利益，防止股价过大幅度的下跌。但华润提出的方案，是要废掉万科与深圳地铁已达成的初步协议，主张几乎不可能的用现金买地。其实谁都明白，如果双方达成的协议由于万科自身的原因被撕毁，地也买不成，深圳地铁日后怎么还有兴趣再来掺和万科的事，当个小股东呢？特别是华润提出的否决重组预案，在没有任何可行替代方案或其他有吸引力的前景下让股票复牌，再加上宝能的收购题材没了，万科股价势必连续下跌。而华润想当第一大股东，拿出的不是在二级市场上增持的方案，而是提出待事过落定再对华润增发股份的方案。对我而言这听起来难免像是说“待股价跌到位后再对华润定向增发”。作为一个职守在保护所有股东利益的独立董事，我怎么能赞成这样的方案？我猜想，这也许是华润推荐的独董张利平在内外重重压力下，又迫于良心所在，无奈只能逃避投票的苦衷和原因吧？这也是我在微博上一时冲动，痛斥华润方面太过自私的原因。

当然分析各方的真实立场和理由，千万不可漏掉另一个主角即现在正宗的第一大股东宝能。宝能当初气势磅礴，有备而来，大有一举拿下万科的气概。但后来则逐渐偃旗息鼓，甚至在今年3月的股东大会上对引进深圳地铁重组、继续停牌的议题还投了赞成票，态度来了个180度的大转弯。背后又有哪些隐情？一种传言说，宝能当初借助金融杠杆特别是旗下保险公司收购万科，已经跨到政策边缘，受到关注和警示。到此打住，也就罢了，若再生事，则越过政策红线，自找麻烦和苦吃，故而收手。据华润方面在董事会上介绍，华润方面与宝能接触沟通很多，还有不少项目合作，关系并非一般。我之所以曾在微博上说“在宝能只求全身而退的情况下”，会如何如何，而不去假设“在宝能仍然志在必得的情况”，因为如果是后一种情况，不仅万科的重组预案毫无意义（宝能与华润在今后股东会上联手否定预案，谁也无力阻挡），而且华润提议以后对自己定向增发的方案也是无稽之谈。我既不能无端怀疑宝能向华润承诺愿意让出第一大股东是假话，更不能也不愿去设想华润方面的全部说辞和动作都是假的，只是为了帮助宝能暗渡陈仓，这样未免就太低估华润的领导水平和央企的纪律约束了。其实如果当天董事会上华润方面出示宝能也准备否决重组预案的意见，独立董事们显然会一致同意没必要再通过预案。可见当时华润认为自己有十足把握否决重组预案。华润方面在表决结果出来后，表现得极度恼火，不惜撕破脸一定要否决重组，这时宝能自然会权衡利弊，看站在哪边更对自己有利。而宝能一旦出手，以其过去风格，肯定相当剽悍，从而使今后的变局更难预测。这也是我一直主张从监管和市场公平的角度，宝能应被要求公开披露其真实意图的原因。   

三十多名潮商会会长拜访姚振华：“要支持尽管开口

                               http://news.ifeng.com/a/20160710/49327535_0.shtml

原标题：30多名潮商会会长拜访姚振华，“要支持尽管开口”

据澎湃新闻（www.thepaper.cn)获悉，7月8日下午，广东省汕头市委书记陈良贤参观考察了宝能集团。

“在会上，很多会长说如果宝能需要支持就尽管开口，他们全力支持。但姚振华表示感谢大家的好心，现在还不需要支持，他自己能解决问题。他（姚振华）显得很有信心。”上述人士说道。而姚振华目前兼任广东潮汕商会的荣誉会长。

根据万科A（000002.SZ）7月7日发布的详式权益变动报告书的内容显示，“宝能系”目前手中持有的现金及现金等价物余额约260亿元。

对于陈良贤参观考察宝能集团的原因，该知情人士说，“在香港开会的时候，全国各地潮汕商会的会长说应该去看看姚振华。后来会长们就邀请陈书记带队去宝能。所以陈书记是应大家的要求顺路去的宝能集团。”

据汕头市政府官网消息，7月7日，香港潮属社团总会第八届会董就职典礼在香港会展中心举行，汕头市委书记陈良贤、代市长刘小涛率领汕头党政代表团参加典礼。而宝能集团董事长姚振华并未参加此次的就职典礼。

知情人士称，7月8日下午大概16:00左右，在陈良贤的带队下，同行的大概有30多个各地潮汕商会会长集体参观考察宝能总部，会议大概持续了一个多小时。

今年4月起担任汕头市委书记的陈良贤，是广东潮汕地区的揭阳惠来人。在7月7日出席香港潮属社团总会会董就职典礼之前，他还于7月5日在汕头接见了广东省潮商会考察团，7月6日赴澳门拜访澳门潮属社团总会。

潮汕商人给外界的印象一直是抱团发展，很团结。对于深圳地产圈的人士来说，潮汕帮对于他们并不陌生，郭英成的佳兆业、黄楚龙的星河地产、黄茂如的茂业集团、朱孟依的合生创展、纪海鹏的龙光集团，都是潮汕籍房地产商当中的典型代表。

知情人士对澎湃新闻表示，潮汕商人在加入潮汕商会时需要缴纳一笔钱，金额没有硬性规定，有交千万的，也有交几万的。”潮汕老板手里的钱很多，个人手里几亿几十亿的多的是。这笔钱类似于互助基金，而且交了钱的话是有利息，有投资收益的。”上述人士说：“这笔钱会拿去投资很多项目，大部分是买理财产品，其他的比如炒股、商会内部的救急等，救急拿出去的这笔钱也是有利息的。”

善于经商的潮汕人被誉称为“东方犹太人”，有一名潮汕商人对澎湃新闻说：”潮汕商圈的整合能力很强，大多数的潮汕商人旗下有多家投资合作平台。”

在万科A此前发布的权益变动报告书中，姚振华旗下的钜盛华在2015年的营收从2013年的4.23亿猛增至92亿。而这其中大部分的收益来自于投资。财务数据显示，2015年，钜盛华的投资收益达到了270亿元。