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1公司法：华润万科深夜撕逼 引入深地铁的董事会决议是否有效？
华润援引的是公司法，投了赞成票7票并未超过所有董事的2/3(8票)，按公司章程，认为这一议案未获通过。
万科同样援引公司法，认为经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。
l 公司法第124条（万科章程中的152条2款与法律规定相同），“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过”
l 公司法第111条“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票”
l 万科章程第137条，“制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案……必须由董事会三分之二以上的董事表决同意”，
2现代企业制度：大股东是上市公司的主人吗？资本究竟有多大的话语权？
随着野蛮人兵临城下，人们不禁遐想，现下的万科是谁的呢？是王石的创业团队吗，但在很多年前他引入了华润，借着股改东风上市变成了公众公司。从这个时候起，王石的创业团队就完成了一个从所有权者到经营权者的转变，万科已经不是王石的了。
l 现代企业制度里面其实所有权和经营权往往是分离的，在现代市场经济中，很多公司所有者会因为各种原因事情做不好，不得不聘请职业经理人来进行业务操作，这就产生了委托代理关系。
l 一般的情况下，股东是通过董事会来进行权利行使，而董事的选举产生是少数关键大股东博弈的结果，跟绝大部分所谓的所有者（即股民）关系并不大。也就是说，公司的实际所有者应该是谁呢？不是真正由绝大部分万科的股东所有，而是少数核心股东博弈后产生的董事会控制者所有
3举牌制度：收购超过上市公司5%的股份，就需要举牌并公告
l 根据中国的证券法及相关法律，收购超过上市公司5%的股份，就需要举牌并公告，而一旦超过30%，则需要发出全面收购要约。
l 《证券法》第八十六条：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
4杠杆并购：野蛮人入侵 杠杆并购之下的蛇吞象！
从宝能的资金来源和收购方式来看，宝能的筹码和收购的基石为资本杠杆，而且是高杠杆，从种种公开的资金数据来看，宝能的场外配资和资管计划的杠杆都不低，可谓典型的杠杆收购。
l 苏宁金融研究院高级研究员薛洪言曾撰文指出：“上世纪80年代，美国出现了第四次并购浪潮，这次并购潮的最大特征是杠杆收购。并购方以目标公司资产做担保筹集资金来源，银行资金以优先级入局，占比约60%，中间层30%的资金通过发行次级债券获取，并购方自有资金为劣后级，占比仅为10%，高达1:9的杠杆率使得“蛇吞象”成为可能。”这和宝能的收购过程极为相似
5影子银行：宝能系背后的渐商银行等多家影子银行 最终浮出水面
随着宝能系的高举高打，多个影子银行悄然现身。在公开披露的七个资管计划中，平安银行、广发银行、民生银行、建设银行提供优先级资金，共145亿，利率在6.4%-7.2%左右;钜盛华作为劣后级出资72.5亿，相当于以1：2的杠杆筹集了217.5亿资金。
l 自2012年以来，监管机构相继放松了对保险资管、券商资管、基金及基金子公司专户的监管限制，中国迎来了资管行业的大时代。对高息资产的追逐是资管行业的立足之本，而高息资产往往是高风险的代名词。为了追逐规模增长，不同资管机构之间广泛开展交叉业务，逐步演变成为脱离正规监管体系的影子银行业务。
6股权结构：万科股权极为分散 是A股无实际控制人的公众企业
l 股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。基于股东地位而可对公司主张的权利，是股权。
l 股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。
7公司治理结构：一股独大在公司治理结构上 不是一个好安排！
以王石为首的管理层认为，万科的品牌是由管理团队一手打造出来的，万科的核心竞争力也就在于优秀的管理团队，与之对应的是股东对管理层自由度的高度支持。然而，以华润和宝能为代表的主要股东则秉持传统公司治理的逻辑，管理层是为股东服务，为股东打工的。管理层的主要职责是为股东的利益负责，而股东的利益则是通过股东大会的决定来体现。
l 公司治理结构（Corporate Governance Structure），或称法人治理结构、公司治理系统（Corporate Governance System）、公司治理机制（Corporate Governance Mechanism），是一种对公司进行管理和控制的体系。是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，或称所有与控制的分离（separation of ownership and control），从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。现代企业中的公司治理结构正是这样一种协调股东和其他利益相关者关系的一种机制，它涉及到激励与约束等多方面的内容。简单地说，公司治理结构就是处理企业各种契约关系的一种制度。
8结构化资管计划：随着万科的举报信曝光 宝能的9个结构化资管计划浮出水面
l 结构化资产管理计划，是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由资产管理合同另行约定的资产管理计划。资产管理合同约定，由资产管理人以自有资金提供有限风险补偿，且不参与收益分配或不获得高于按份额比例计算的收益的资产管理计划，不属于结构化资产管理计划。
l 结构化资产管理计划名称中应包含“结构化”或“分级”字样，资产管理人应当在资产管理合同中充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息。
l 杠杆倍数 = 优先级份额 / 劣后级份额
9产业金融资本对垒：姚老板一直在提的口号“产融结合” 金融一定要与实体结合起来
l 产业资本：在资本的循环运动中，依次采取货币资本、生产资本和商品资本形式，接着又放弃这些形式，并在每一种形式中完成着相应职能的资本。
l 金融资本：指由银行资本和工业资本相互渗透、溶为一体而形成的最高形态的垄断资本。
l 没有产业资本的高度集中，就无法为银行提供大量的货币资本来源，也就不会有银行资本的高度集中和垄断。而银行资本的集中和垄断，又反过来通过各种信用手段，促进产业资本进一步集中和垄断。所以产业资本的集中和垄断从一开始就是同银行资本的集中和垄断交织进行的。
10内部控制人: 宝万之争中备中争议 内部控制人的本质是“监守自盗”吗？
在今年6月27日的万科股东大会上，郁亮表示，万科做事业合伙人计划，源于2014年万科股价特别低迷，用机制让万科业务骨干、管理团队跟股东保持更紧密联系，目的是让员工成为公司的主人，收益激励，风险共担，提高工作积极性，推动万科发展。合伙制企业在律师、会计、咨询等人力资源密集型行业存在多年，但房地产界是万科开了先河，它亦是万科管理层在地产白银时代推出的长期方案
l 所谓内部人控制（Insider Control），是指现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者手中即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督。 股东利益与经营者利益在一定程度上存在冲突，如：经营者的短期行为、过度投资、过分的在职消费等，都在不同程度上损害了股东的长远利益，提高了代理成本。 这种情况下，内部人控制着会计信息的诚信度。由于权利过分集中，经营者在利益的驱动下很可能会制造诚信程度低的会计信息。
11一致行动人：华润和宝能是否构成了增持万科过程中的“一致行动人”
l 《收购办法》第八十三条规定， 本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
l 《收购办法》第十三条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
12战略投资者与财务投资者：宝能所谓的“长期的战略投资人” 是极少出现的概念
l 一般来讲，投资者分为战略投资者和财务投资者。根据百度百科和MBA智库的名字解释，战略投资者是指符合国家法律、法规和规定要求，与发行人具有合作关系或合作意向和潜力并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人，是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。
l 财务投资者是以获利为目的，通过投资行为取得经济上的回报，在适当的时候进行套现的法人。财务投资者通常更注重短期获利，对企业的长期发展兴趣不大。
13资管业务混业经营、分业监管：影子银行体系风险聚集的原因之一
l 影子银行风险因跨界和跨业而起，分业监管的架构倾向于“谁家的孩子谁抱走”，往往止于简单叫停“惹事”的新产品或新模式，解决不了跨界、跨业经营的监管套利、监管空白甚至监管重复等问题，并非解决影子银行体系风险集聚的治本之策。
14内幕交易：万科私自调查股东仓位 涉嫌泄露内幕信息
万科的举报信被业内认为在批露程序和举证方面，均存在问题。作为必须对公司股东负责的万科管理层，私下通过基金通道对公司股东的资金详情进行调查，显然是僭越职责，违背了其对公司和股东负有的诚信、勤勉、忠实义务，涉嫌泄露企业内幕信息和利用该信息进行内幕交易。
l 据《上市公司信息披露管理办法》第一章第四条规定：在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
l 《证券法》明文规定，证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
15险资用途（万能险）：万能险资金买入的股份是否有表决权？
当“宝能杠杆收购万科背后有部分资金来自前海人寿”的话题开始引起热议，作为这场大战“发动机”的保险资金便被置于舆论的“凸透镜”下层层聚焦。
l “目前国内对万能险资金是否可以参与上市公司董事会投票和公司治理存有争议。”中金证券分析师唐博伦坦言，对此保监会没有明确的规定。但在成熟市场保险资金参与公司治理是会有一些限制或者程序。比如美国的保险公司在为买入投资标的(如共同基金)作投票前，会给变额万能保单持有人预先发送邮件确认，并据回复的比例行使相应的投票权，普通万能险暂无限制；
l “法无禁止即可为”目前国内关于保险业资金投资的管理以《保险资金运用管理暂行办法》为主，兼有各个市场的保险资金投资相关法规。华泰律师事务所律师詹明告诉记者，“目前法律中没有任何针对具体险种的投资限制。我们对于规则和投资人的权利，都应持尊重和认可的态度。”
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