下面这篇文章比较清楚地揭示了英美、日本和德国三种公司治理模式的异同，值得一读。 重视利害关系者的企业模式已近黄昏？－－德日公司治理模式比较 |
| 经济产业研究所 研究员 Gregory Jackson (2002/10/01) |
| >> 打印版 |
目前，尽管日本正在积极进行法律的修正工作，但并没有确定应该如何重新构建重视利害关系者的日本式公司治理模式。来自资本市场和国际投资者的要求改革的压力正在增强。一方面主张推崇以股东价值最大化为目标的美国式公司治理模式的观念根深蒂固，另一方面则有人持反对意见，认为这种模式忽视了股东以外的其它利害关系者的权利。怎样才能在有效的公司治理制度下使股东利益和雇员等股东以外的利害关系者的利益得到统一呢？在此，将日本的经验和同属于重视利害关系者的德国式公司治理模式作一比较可能会更为有效。
***
■哪种治理模式更为理想？
在最近20年里，有关公司治理的观念发生了巨大变化。80年代，由于雇员、银行或供应商等股东以外的利害关系者参与公司治理，在促进长期投资、增进信赖和合作、提高经济效益方面起到了积极效应，日本和德国的企业管理模式受到推崇。另一方面，普遍认为美国和英国的公司治理模式存在许多问题，比如短期成果主义、企业收购、裁员、工资差异等。 但是在90年代，由于美国经济力量增强，针对美国式经营的批判也随之减少。国际舆论逐渐趋向于认为惟有盎格鲁-美国式模式才是出色的企业管理基准，股东价值成为投资家的口号。规模小型化和企业资源分配被看作是低效率经营企业解决问题的方式。认为资本和劳动的自由化将为新的成长产业带来有效的资源分配。另一方面，日本经济衰退，在全球高科技行业的高速发展中，日本的大型企业却陷入了困境。其它许多国家也实施改革，开始向重视股东利益的方向发展。国际上出现了由经济协力开发机构（OECD）、证券交易所以及各种利益团体提出的自主性企业管理标准。在这种急剧发展的形势下，以由此产生的新的规范压力和制裁威胁为背景，盎格鲁-美国式公司治理模式似乎成了独一无二的国际标准模式，逐渐奠定了其霸权地位。 进入新世纪后，新的经济泡沫破灭，安然公司和WorldCom的丑闻给美国式模式投下了阴影。问题的根本在于尽管为促进股东价值的实现采取了针对经营者的激励机制，但是现有企业几乎都没有建立一种有效体制，以通过必要手段使经营者确确实实地履行其经营解释责任。比如，机构投资家在市场的信息收集、投资战略方面已实现专业化（以提高投资效益），而针对单个的企业内部的监督作用却几乎还没有发挥出来。实际上，许多遗留问题都潜伏在全球化标准、解释责任、透明性、独立、股东价值等美国式企业管理模式的口号之中。 这些问题和疑虑助长了对日本企业的盎格鲁-美国式公司治理模式的暧昧态度。不过，日本已经没有选择倒退至过去的重视利害关系者利益的公司治理模式的余地。因为在国际化、自由化的压力之下，支持这种模式的各种特征已不复存在。特别是主要银行具有的监督功能已严重减弱，在企业的解释责任方面留下了很大缺口。
■比较日德两国的利害关系者型公司治理模式
与重视股东利益的美国式公司治理模式形成对比，同为重视利害关系者利益的日本和德国的公司治理模式具有以下共同点。
（1） 有参与特定的企业经营活动、重视战略性利益的股东存在。由于这些稳定股东的存在，市场对企业的自由支配受到限制。 （2） 银行在公司治理中发挥主要作用，成为企业筹措外部资金时的重要资金提供者。 （3） 雇员的意见将反映到企业的决策之中。由此，雇员作为企业“市民”对企业的忠诚和协作精神得以维持。这些通过较长的工作年数、难以受经济景气支配的雇用状况等特点得到反映。 （4） 经营者作为以上利害关系者的中间人发挥作用，其战略目标是开拓高质量产品市场、雇佣具有高技能的员工、建立稳定的组织关系。管理者的经验几乎都是其企业内部固有的东西，战略性业务和日常业务运营的区别不大。
可以说日德两国都属于非自由模式。在制度上，资本和劳动的市场化受到制约，作为生产要素的资本和劳动处于僵硬的非流动状态。与之相对，利害关系者则积极参与投资企业的活动，为了该企业的长期繁荣，行使发言权，不出售其持有股权。与资本市场和劳动市场都处于流动状态、经营者致力于创造股东价值的美国模式形成鲜明对比。
尽管日德两国具有以上类似之处，但是两国的利害关系者的作用却存在相当大的差异。
（1） 在德国，所有权有集中在家族或类似于称为纵向巨大复合企业（垄断联合企业）的集团持有者股东手中的倾向。与此相对，日本的系列集团公司的所有权则通过法人相互持股而更为分散。 （2） 德国一般的银行除贷款、持有大额股票外，还行使董事会上的发言权以及委任投票权。而日本的主要银行和企业却只有贷款和相互持股的关系，与董事会的关系以及行使委任投票权方面的作用很小。 （3） 德国有关经营协议会的信息、协议、共同决策方面的规定中，明确赋予员工以参与经营（共同决定）的法定权利。雇员在经营会议保有1/3~2/3的议席，和其他股东共同任命、监督经营人员，并提供商业方面的建议，参与重要战略性事项的决策。日本企业的雇员参与经营活动的权利比较小，并且没有制度化。 （4） 德国的劳资关系不太依赖于单个的企业。因为贯穿行业的工会组织和经营者团体通过行业统一的团体交涉而签定协约，所以，工资超越了企业范围，在行业内部大体处于相同水平，与年龄相比，工资与职业的关系更为密切。雇员的研修通过广泛认知的职业介绍得以规格化。在日本，团体交涉、工资以及研修都以企业为单位决定，促进了企业内部劳动市场的细分化。 （5） 德国的董事会为二层结构，法律上对“经营会议”和“执行会议”的责任进行了区分。前者的任务是监督经营、并提出有效建议，后者则承担经营任务。包含许多企业外部董事的“经营会议”被赋予更大的权限。而日本企业主要由法定监查人负责监督经营和提出建议，法定监查人不具备任免经营人员的权限。
图1 重视利害关系者利益的企业管理制度的基本差异
| 德国 | 日本 |
| 所有权 | 集中在集团持有者手中 | 相互持股制的崩溃 |
| 银行 | 贷款、股票、参与董事会、委任投票 | 贷款、股票、派遣外聘董事 |
| 雇员在经营 活动中的作用 | *信息、协商、共同决策权 *具有法律强制力的经营协议会、 行业规模的工会组织 *参与董事会 | *交换信息和协商 *以企业为单位的工会组织 *和董事会的非正式人际关系 |
| 工资 | *单一的年龄工资、与职业相关 *行业规模的团体交涉 | *论资排辈的年功序列制 *各企业中的交涉 |
| 技能学习 | 正式认可三者之间学徒体系的研修 | 企业内研修 |
| 董事会 | 具有监督功能和经营功能的二层结构 | 单一的董事会、功能区别小 |
上述差异可以用德国的“法治企业”和日本的“企业共同体”概括。在德国，雇员和资本家的发言权是共同关心的问题，通过政治得以维持。企业将许多内部管理功能向行业团体和社会保障制度扩展，通过针对内部决策的强大的法定权利将社会性利益吸纳到企业内部。在日本，利害关系者的发言权受企业内部紧密的相互依赖关系支配的倾向强烈。例如，稳定的股东难以脱离相互持股的关系，论资排辈的工资制和各企业固有的技能学习制度加强了雇员对企业的责任。法治型和共同体型的这种差异，还可以认为是水平式的“阶级”和垂直分割的“企业”的双方利益和个性具有多少不同的法律强制力、或相对是否重要的差异。 这种差异究竟是否有问题呢？图2显示了德国、英国以及日本的20家大型企业的几个业绩指标。以德国和英国进行比较的话，从第一组数据中可发现股东的投资收益率几乎处于同样的高水平。但是，从第二组数据可看出，与其规模相比，英国企业获得了更高的市场评价。如第三组数据所示，这种市场评价的差异，通过德国企业和英国企业的实际经济活动模式上的差异得到反映。即表现在雇员人数为英国企业的两倍以上的德国企业为确保市场地位而满足于低收益这一点上。可以将这些差异理解为“低市场资本化和高雇用”以及“高市场资本化和低雇用”创造各自的极限资本收益率时并行的均衡状态。与之形成对比的日本企业采取高雇用和中等水平的市场资本化，其结果是股东投资收益率达到令人惊讶的低水平，处于非均衡状态。
图2 20家大型企业的业绩（2000年平均）
| 德国 | 日本 | 英国 |
| 资本收益率 | | | |
| 股价收益率 | 17.8 | 28.7 | 21.5 |
| 红利收益率 | 2.7% | 0.8% | 2.6% |
| 股东资本利益率 | 18.2% | 5.7% | 20.4% |
| 市场评价 | | | |
| 股价销售额比例 | 0.51 | 0.97 | 2.14 |
| 雇员人均股价 | 0.14 | 0.4 | 0.97 |
| 股价纯资产竞争率 | 2.5 | 3.0 | 4.6 |
| 销售额、利润、雇员 | | | |
| 销售额（百万欧元） | 38,122 | 44,579 | 22,015 |
| 销售额收益率（EBIT） | 9.4% | 14.4% | 19.2% |
| 雇员人数 | 138,072 | 147,581 | 60,676 |
| 来源：以Wrights Investors Information为基础独自计算所得。 抽样根据1998年销售额排行榜。 |
■提高“股东价值”的遥远路程
在经济秩序向“国际化、自由化”不断发展的今天，德国和日本的“国内的、非自由化”公司治理模式面临各种压力。在这种形势下，经济行为面临新的课题，经济力量和解释责任的关系正在发生变化。德国和日本虽然面临同样的课题，但两国在利害关系者型公司治理模式上的原有差异，给各自的企业应对国际资本市场和股东压力这一同样课题方面，带来了重大影响。 90年代后期，德国企业广泛采取了提高股东价值的方法。如机构投资家和外国投资家拥有企业的增加、银行管理功能的减弱等，资本市场的压力大幅增大。Vodafone公司收购Mannesmann公司一例向人们敲起了警钟，表明在新兴的企业管理市场，连超大型德国企业也是无能为力的。德国通过修改企业法，强化了股东议决权，加深了对国际会计标准的理解。同时经营者股票期权、本企业股票买回、企业分割、非多元化等旨在提高股东价值的措施也受到了重视。 不过，德国企业管理的现状依然有别于美国式管理。尽管德国企业的资本实现了市场主义，但观察最近的发展趋势，似乎德国正在形成一种以较弱的、或者说“明知的”股东价值为基础的混合式公司治理模式。德国的工会组织有条件地承认了提高企业价值的措施，但是在和投资家分享利益方面，在“共同决定”是否加强经营解释责任、是否减少阶级斗争等本质问题时，发挥了强大的影响力。为了增加自身参与经营活动的机会，雇员一般也支持提高经营透明度、即经营解释责任的加强。工会对董事报酬给予很大关心，利用在董事会的共同决定权，对有可能引起雇员道德衰退的过分的报酬差异加以纠正，并废除错误的短期奖励。并且，通过采纳经营者股票期权制度，赢得了要求引进雇员股票期权制度的机会。 股东价值模式是谋求长期的股东利益，可是现实中投资者和经营者都不得不局限于极为短期的思路。采用目光短浅的战略，其结果财富有可能会以总体零和式方式重新分配给利害关系者。利害关系者之间是否能建立双赢关系，与其说在于重视长期性战略，倒不如说在于员工是否能够说服想短期时间内使股东满意的经营者、使其放弃大量裁员、合并或分割企业的念头。或许提高生产率比依赖短期性的削减成本或者在资产负债表上耍小伎俩更有利于达到既定目标。或者，（比如由于需要将资源集中到重要竞争部门等原因）在结构调整在所难免、而实施企业分割之时，员工方可以要求选择“优良”买主（指有意成为优秀雇主的买主，而不是愿意出最高价格的投标者）。这种方式即使在短期投资利益受到损失之时，也能和股东的长期利益并存。在这种场合，可以说员工发挥了“有益制约”的作用，以阻止为适应资本市场要求而采取过分的短期合理性诱惑行为。在政治方面也是同样。在EU的企业法制框架内要求保护雇员共同决定权的请愿活动中，德国工会组织站在反对的立场。 当然，股东价值或许会给超大企业的员工带来痛苦。企业处于裁员压力之下，预计今后对创造国内雇用机会作出的贡献将会减少。但是，在存在这种压力的情况下，通过发挥员工的强大作用，或许能够减少企业重组过程中的阶级斗争，使重视股东型企业管理模式的潜在积极性得到发挥。 与日本相比，德国似乎更具备为追求这种方式所必需的基础。德国的法治企业模式已形成具有法律强制力的制度，能够适应个别企业的需求以实现股东价值。通过利害关系者之间的谈判而产生的新制度，通过法律上的监督平衡，或许可以获得一个比较稳定的基础。同样，行业团体在变更劳动协约方面，或许会给个别企业以更大的酌情处理权，但是在促进最低基准的提高以及实施、缩小员工方让步方面将继续发挥作用。在德国，利害关系者承认法律制度以及企业外部团体的权利，因此，在市场关系方面，比较容易协调必要的独立性、透明性概念和以利害关系者之间的交涉为基础的管理方式的关系。 在日本的企业共同体模式中，企业外部尚未建立类似的制度机制。尽管通过近年来的法律改革，可以灵活地采用重视股东的经营方式，但是与解释责任的明确化相结合的真正的监督平衡几乎并没有得到加强。银行和产业之间的过去那种依存关系已经崩溃，股东压力增大，市场要求实现劳动的进一步流动。但是，日本的制度与其说是在政治上构筑的“权力”和责任，倒不如说是深深地扎根于相互增强的各企业的“责任”，所以很难接受这种针对市场压力的解放方式。市场的发展进程正在动摇日本模式的基础，而企业经营者和以主要雇员为中心的局内人集团依然是反对变化的抵抗势力。如此下去，日本将面临针对企业经营的监督功能日益失效、工会组织越来越不向年轻一代敞开大门的局面。
■解释责任的加强
德国的例子表明利害关系者模式能够有效应对资本市场的压力，员工的意见有助于构建以更为“明智的”股东价值为目的新的混合模式。另一方面，日本应对变化的能力还比较脆弱。难道股东价值的压力表明日本的企业共同体已近黄昏？或许建设性地学习德国经验，日本的企业共同体模式还能继续维持下去。例如，可以扩大企业共同体的定义，使利害关系者的权利和责任更具有公共性。以美国模式的未来为目标，或许不仅能够保护日本企业的利害关系者，还能够提高企业的解释责任水准。
(转载自RIETI"本周专栏文章(0036)")
扫码加好友，拉您进群
全部版块
我的主页
收藏
