股份公司董事会

有限责任公司董事会

人数

5~19人

3~13人
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事的职权与董事会相当。

职工代表

可以有，也可以没有

以下1、2两种情况应当有职工代表，其他有限公司可以有，也可以没有。
1.两个以上国有企业或两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司；
2.国有独资公司。

董事任期

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年（≤3年）；董事任期届满，连选可以连任。

同左

选举

董事会设董事长一人，可以设副董事长；股份有限公司的董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

有限责任公司董事会设董事长一人，可以设副董事长；董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

职权

（1）决定公司的经营计划和投资方案；
（2）决定公司内部管理机构的设置；
（3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（4）制定公司的基本管理制度

同左

定期会议

每年度至少召开两次会议；
会议召开10日前通知全体董事和监事。

临时会议

①代表1/10以上表决权的股东；
②1/3以上董事；
③监事会
可提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

议事规则

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议的表决实行一人一票。股份有限公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过

有限责任公司董事会决议的表决，也实行一人一票；有限责任公司董事会没有要求过半数董事出席方可召开。
除另有规定外，有限责任公司董事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。

上市公司

董事会

上市公司董事会实行关联表决权排除制度：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。

上市公司董事会可以按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。