民间资本参与旧城改造PPP模式是基于政府主导、民间资本参与、公私合作的指导思想，政府部门与私人部门共同出资组建项目公司，其中政府部门拥有PPP项目公司50%以上的股份，既可以保证政府部门拥有控股权，加强政府部门在项目中的主导作用；又可以减轻政府的资金压力，提高资金的利用效率。政府投资和民间资本是旧城改造最主要的资金来源，其资本结构如图所示。
　　一、政府投资的参与形式
　　政府投资主要包括实物投资和政策投资两类。
　　（一）实物投资
　　政府提供的实物投资包括财政拨付、土地出让金划拨、部分公益性项目建设等。此外，政府还可以为旧城改造项目提供部分基础设施支持，包括水电管网、施工入场道路等，增强项目吸引力。
　　（二）政策投资
　　政府提供的政策支持实质上减轻了民间资本的经济压力和政府的财政压力，因而，政府提供的政策也应算作政府投资的内容。政府可提供的政策主要包括税费优惠，包括允许加速折旧、利息优惠、投资优惠以及其他费用的抵税；提供资助或二级贷款等；为拆迁安置出台相应政策；精简审批手续等。
　　在旧城改造PPP项目的资本机构中，政府投资应占有项目公司股权总数的51%，这样既能够保证政府在项目公司中的主导作用；同时，还能最大程度的吸引民间资本的参与，减轻政府财政压力。
　　二、民间资本的参与形式
　　民间资本主要以股权和债权两种形式参与旧城改造投资。
　　（一）以股权形式投资旧城改造的民间资本主要包括企业拥有的资金、设备、人力资源，集体拥有的土地、固定资产，个体投资者拥有的闲置资金等。民间投资者以此为资本，与旧城改造融资项目公司签订股权协议，按股权比例分担风险、分享效益。
　　（二）债权投资主要针对银行及相关金融机构，是指在项目担保基础上，项目公司与相关金融机构间形成的一种债务关系。在项目建设期间，金融机构向PPP项目公司提供贷款，并依据协商的贷款利率，获得项目收益。为保证项目资金能够回笼，金融机构一般都会要求项目公司在指定银行设立账户，并对该账户进行监管。
　　（三）项目公司资本运营。在旧城改造PPP项目中，项目公司是组织核心，也是资本运营主体。在土地一级开发阶段，项目公司利用股本资金进行旧城拆迁、安置、土地熟化；在土地二级开发阶段，利用民间资本和政府的投入进行项目建设，并由监理单位对施工全过程进行监管；项目建设完成后，以项目运营、出售或转让等方式收回项目投资，获取投资收益。