中石油“购房门”交易
2009年09月10日 07:3421世纪经济报道

9月5日，冠城大通（600067.SH）发布了澄清公告，公告所指三点：

首先，公司目前持有冠城正业60%的股权，该股权是公司于2004年8月、2007年8月30日分别受让北京嘉凯置业有限公司、熊鹰所持有的冠城正业40%、20%的股权。冠城正业另40%股权持有者与公司无关联关系。

其次，公司与中信信托投资有限责任公司不存在媒体所报道的预售登记融资信托行为。

第三，冠城正业此项交易完全为市场买卖行为。目前，交易双方正在按公司所披露的信息积极履约，不存在其他任何形式的利益输送行为。

本报记者随后致电冠城大通，董秘办公室相关负责人对本报记者表示，买卖完全是出于双方自愿，不存在利益输送。为什么不是直接出售而是通过中信信托？该负责人并未解释。关于市场人士指出的交易是出于避税的目的，该负责人予以否认。

神秘交易模式

冠城大通否认了该交易模式为违规的预售登记融资信托行为，而信托业界人士指出，交易标的是预售房，也是预售房融资的一种，至于该以怎样的名词来表达在这笔交易中似乎并不重要。

根据冠城大通公告所披露的公开资料，有三位不愿透露姓名的信托业界人士分别向本报记者分析了太阳星城和中石油的交易案例。其中一位指出，太阳星城事件中，北京冠城的融资行为及北京华油购房行为的实际操作人应为兴业银行北京分行，涉及的信托公司包括中诚信托及中信信托。兴业银行北京分行、中诚信托、中信信托与北京冠城及其关联公司发生的债权债务关系如下：

兴业银行北京分行（下文简称“兴业北分”）对北京冠城及关联公司的表内贷款4笔，金额分别为5亿元、3亿元、6亿元、7亿元，其中3亿和6亿规模的贷款均发生过展期。兴业北分对北京冠城及关联公司的委托贷款3笔，金额分别为6亿元、2.5亿元、2亿元，3笔委贷均发生过展期，其中6亿元委贷的委托人为北京华油，于2006年7月发生。

中诚信托对北京冠城及关联公司发放的集合信托贷款2笔，金额分别为5亿元及4亿元的低息贷款，托管银行为兴业北分。中诚信托对北京冠城及关联公司发放的单一信托贷款4笔，金额分别为5亿、6亿、4亿、7亿，未披露委托人，其中6亿单一信托贷款委托人可能为北京华油。

中信信托与北京冠城及北京华油发生的太阳星城购房项目，项目发生起始时间、项目初始时的信托模式均未披露。中信信托于2009年6月与北京冠城发生低息贷款5亿元。

兴业北分、中诚信托及中信信托对北京冠城及其关联公司的部分贷款的发放时间及贷款偿还时间有明显接续迹象，应为借新还旧的安排。冠城集团韩国龙为福建四大家族之一，是兴业银行鼎力支持的福建企业之一，兴业银行在其中进行贷款安排合情合理。

中诚信托6亿单一贷款与北京太阳宫售崇文危改房给北京华油的时间重叠，且与公告所称“买受人已于2008年9月30之前支付房款6亿”的内容、抵押物及金额相匹配，有可能为北京华油委托中诚信托以债权转房产方式发生的购房行为。北京华油委托中信信托购买太阳星城房产的事件应与上述中诚信托情况相近，只是交易模式不同。

避税嫌疑

前述分析人士总结说，这样的交易模式，一是为房地产企业提供了融资，二是中石油为员工低价购房提供了变相的补贴，三是避税。

他进一步分析说，中信信托购房项目委托人为北京华油，信托成立时的信托资金运用方式未对外披露，资金运用方式可以为购买太阳星城房产，或存续债权转为受让资产的方式进行，并同时受让熊鹰及冠城新纪持有北京冠城总计40%的股权。信托到期时冠城大通回购信托所持股权，并可通过工会认购信托受益权的方式发行转让计划，用于认购北京华油持有的信托受益权，之后再对个人进行分配，以达到房产转至个人名下且不需再次支付房产转让契税的目的。

兴业北分以表内贷款、委托贷款、集合信托贷款、单一信托贷款等方式为北京冠城及其关联公司提供多笔低息或平息融资，每笔融资业务除贷款利率之外，应存在另一份收益收取的协议，即将该部分收益补贴至所购房产的价格上。

对于冠城大通来说，将贷款利率降低，差额部分在房产交易价格上体现，于房产售出时降低税费的缴纳也有极大好处（主要为所得税、营业税、土地增值税）。

目前最大的争议主要是价格方面。中石油通过中信信托向冠城发放“贷款”（一部分贷款一部分股权投资），信托贷款的保障措施有房屋和土地抵押，还有股权转让。但是中石油发放贷款的高额收益并未通过贷款利息等方式体现，而是通过员工低价购房（市价是每平方米23000元，中石油员工以每平方米9000元购买）的方式实现。

前述三位信托业界人士的其中之一向本报记者指出，如果开发商以24000元出售房屋，将承担相应的营业税、所得税和土地增值税等等税费；若按不到每平米9000元来计算税收，其中所涉嫌少缴的税款将是巨大的。中石油若按24000元购房，再以9000元出售给员工，则相当于将巨大的差价直接补贴给员工，需要缴纳巨额的企业、个人所得税（税率可达45%）。

关于这一点，税法有明确的规定：对于房地产商将会按其同期商品房销售收入的平均售价来计算征收相关税费；对于中石油出借资金的利益链条，只要查清其真实收益者，将按实际收益金额（即：所购房的市面价与实际价的差额）计征相关税费（包括个人所得税）。根据案例中的交易结构，若按税法有关规定，中石油、房地产商、中信信托三方需补缴相应的税款。

北京华油通过中信信托进行房产交易的作用主要有以下几点：如由北京华油直接购买房产，再通过转让等方式将房产落实到个人，会需要缴纳两道契税。而通过信托预购房产，由中石油工会认购信托受益权，再对工会个人进行房产的分配，则可以免缴一次契税。

冠城大通的融资中，较大一部分是由兴业北分进行的贷款安排，如通过中信信托进行房产交易，甚至可以由北京华油委托中信信托购买兴业北分或中诚信托对冠城大通的存量债权，再以债权作价抵付房屋价款，一方面缓解了现有存量债权压力，同时达到了购买房产的目的。

分析人士还指出：中信信托的购房项目，可通过多种结构设计达到个人购买房产的目的，但其中的重点并非信托的结构模式，而在于兴业北分的贷款安排及其背后。

尽管“购房门事件”争议巨大，前述信托业界人士仍旧认为，中石油的(一线)职工确实为国家贡献多、工资低，而中石油给(处局级)员工谋点福利非常正常。整个交易环节出于双方自愿，没有伤害第三方的利益。“应该说，能想出这么复杂的安排，还是很聪明、很专业的。”