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关于本次交易涉及同业竞争之法律初步分析

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何为重组、何为规范

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科创板分拆独立性案例整理（续四）——案例分析内容，不存在版权纠纷核查事实：
1）从采购的执行过程来看，威胜信息及威胜集团的原材料采购需求来自于各自的产品销售订单，并由各自采购实施人员在各自系统中录入采购需求、发起采购订单，威胜信息及威胜集团的系统数据存储于不同的服务器中，无法互相读取、调用数据。
采购订单下发给供应商后，供应商登录威胜信息或者威胜集团不同的供应商门户网站查看采购订单及交付要求，并准备相应原材料。威胜信息及威胜集团针对各自供应商使用不同的供应商门户网站，供应商登录威胜信息的供应商门户网站后仅能看到威胜信息向其下发的采购订单。

供应商交付采购订单时，需通过其供应商门户网站打印相关条形码并黏贴在在货物外包装上，原材料到货时威胜信息或威胜集团扫描条形码读取并录入相关货物信息后方能完成入库验收，条形码所载信息与各自独立的SAP系统中记录的采购订单信息一一对应，威胜信息验收货物时无法读取威胜集团向供应商采购原材料的条形码，无法将威胜集团所采购的原材料验收入库。
对于需要通过招投标确定的供应商，威胜信息和威胜集团根据各自原材料及设备需求独立进行招标、议标、由各自不同人员独立确定中标的供应商，中标后威胜信息或威胜集团分别向各自中标的供应商发送中标通知书或在各自OA门户网站公示中标信息，威胜信息及威胜集团分别通过各自供应商信息平台系统将邀标信息推送至各自供应商门户网站，供应商在威胜信息及威胜集团不同的供应商门户网站中分别填写相关投标信息，不存在共同或联合招标。

2）从双方采购合同内容来看，威胜信息及威胜集团均独立与供应商签署采购合同或采购订单，采购合同内容与各自独立的SAP系统中采购订单内容一一对应，威胜信息的采购合同仅由发行人与供应商签署，不存在威胜集团的任何信息及表述，威胜集团的采购合同亦仅由威胜集团与其供应商签署，不存在威胜信息的任何信息及表述。

3）从采购内控流程来看，威胜信息及威胜集团确定采购需求、下发采购订单、完成采购验收入库、挂账及付款等环节均需通过独立系统完成，各环节数据通过系统自动链接、运算生成，威胜信息及威胜集团的独立系统数据存储于不同的服务器中，无法互相读取、调用。
同时，威胜信息及威胜集团采购实施由各自独立的采购人员负责实施，威胜信息原材料采购的计划、执行、质检及仓储由生产部、采购部质量部及仓储部负责实施，威胜集团则由其运营中心及物流中心下属计划部、资源开发部、采购部、物料质量部、仓储配送部负责实施，各方由不同的采购部门及人员独立负责各自的采购实施，采购人员不存在混用。

4）从采购的成本核算制度来看，威胜信息及威胜集团均独立制定了各自的《成本管理办法》、《费用报销管理办法》、《财务授权管理办法》等成本核算制度，双方财务系统与各自独立的SAP系统唯一相连，仅能够读取并核算各自独立的系统中的材料采购情况，数据无法相互读取、调用。
综上所述，威胜信息及威胜集团由各自采购人员通过独立的系统完成采购各环节的执行工作，双方独立与供应商签署采购合同，不存在共同采购情形。

核查结论：

经分析核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：威胜信息及威胜集团均根据各自需求独立开始采购工作，独立选定供应商，独立与各自供应商签署采购合同，不存在共同采购情况。

（2）双方是否存在生产混同核查过程：
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1）现场查看了威胜信息及威胜集团的生产场地、产品生产线及仓储库房，威胜信息及威胜集团产品由不同的生产线各自独立生产，各自生产线位于不同的生产厂房，各自原材料及成品存储于不同的仓库。
2）实地查看威胜信息及威胜集团产品生产线，各自生产线使用的生产设备不同，产品外形不同，威胜信息的相关产品无法放入威胜集团的生产线中。
3）取得并核查了威胜信息及威胜集团报告期内生产人员名单，对比核查后双方生产人员不存在重叠情况，不存在混用生产人员。
4）抽取并核查了威胜信息及威胜集团生产订单、产品入库单等文件，核查后确认不存在威胜集团生产产品在威胜信息入库仓储，亦不存在威胜信息生产产品在威胜集团入库仓储的情形。

核查事实：

1）从生产的执行过程来看，威胜信息及威胜集团不同部门根据各自产品销售订单通过各自独立SAP系统独立下达生产指令，相应的威胜信息及威胜集团的生产人员也通过各自系统接收生产指令，并根据生产指令打印领料单后前往各自仓库领取所需原材料然后投入生产，威胜信息的领料单仅能在威胜信息仓库中领取相应原材料，威胜集团仓库无法识别读取威胜信息的领料单。威胜信息及威胜集团各自产品完成生产后，由各自的质量部门完成产品检测，检测合格后运送至各自成品库中存放，不存在仓储混同。

虽然威胜信息及威胜集团双方都具有软硬件设计、芯片烧录、PCBA加工及检测等通用性电子设备生产制造环节，但威胜信息的电监测终端、通信网关、通信模块产品和威胜集团的电能表产品外形不同、所实现的功能不同，相应的双方产品具体的生产制造工艺不同，所使用的生产设备不同，生产设备所运行的程序不同，威胜信息或威胜集团均无法在各自生产线上制造对方的产品，如威胜信息生产当中使用的操作系统是嵌入式Linux软件，威胜集团电能表制造使用的操作系统为单片机，威胜信息的电检测终端等产品因形态不同无法放入威胜集团的产品检测生产线，双方无法生产对方产品，亦不存在生产混同。

2）从生产内控流程来看，威胜信息及威胜集团产品生产于各自不同的厂房中独立进行，原材料存放于各自独立的仓储地点，双方产品生产计划制定、生产订单创建、下达、领料、生产、报工、入库及生产订单变更、生产计划监督等各环节均与各自独立的系统相连接，由各自不同的生产人员完成产品生产并实时记录。
3）从生产的成本核算制度来看，威胜信息及威胜集团均独立制定了各自的《生产费用使用办法》等成本核算制度，双方财务系统与各自独立的SAP系统唯一相连，仅能够读取并核算各自独立的系统中的产品生产情况，数据无法相互读取、调用。此外，双方均独立核算各自生产人员的人工薪酬。
综上所述，威胜信息及威胜集团的产品生产由各自不同人员在不同厂房中独立完成，威胜信息及威胜集团产品形态不同，功能不同，具体生产工艺不同，双方均无法生产对方产品，双方不存在生产混同情形。

核查结论：

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：威胜集团及威胜集团产品生产分别于各自不同的生产厂房及生产线独立进行，威胜信息及威胜集团的产品功能不能、外形不同、具体的生产工艺不同，双方均无法生产对方产品，不存在生产混同情形。

（3）双方是否存在相互垫资核查过程：
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1）取得并核查了威胜信息及威胜集团的银行账户开立清单，威胜信息及威胜集团均独立开立各自银行清单，不存在银行账户混用情况。
2）抽取并核查威胜信息及威胜集团各自供应商原材料采购订单、应付账款信息、付款回单及记账凭证等资料，确认不存在一方采购订单信息记录在另一方供应商的应付账款中，亦不存在一方供应商的应付账款由另一方进行支付的情形。
3）向发行人供应商发送函证，供应商确认发行人系统中记录的应付供应商款项真实准确。
4）取得并核查威胜信息及威胜集团与供应商签署的采购合同及采购订单，采购合同及采购订单的签署方均与合同及订单中约定的付款方相同，不存在一方的采购合同由另一方支付货款的情形。

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