1、核查中需关注的问题

（1）关联交易的金额及占比情况；

（2）关联交易发生的原因、真实性及必要性；

（3）关联交易的决策权限、程序及定价机制；

（4）关联交易的合规性和公允性，是否对关联方存在重大依赖，未来关联交易是否可持续，是否有减少和规范关联交易的具体安排等；

（5）关联交易对企业业务独立性及财务状况的影响；

（6）是否存在关联交易非关联化的问题；

（7）关联交易的内部决策程序、内部控制措施及规范关联交易所采取的措施是否充分、有效，相关内部控制是否完善；是否有健全的内部交易关联制度；关联交易的决策和表决程序是否有瑕疵；

2、审核三个方面

（1）实质性审核

关联方的认定过程本就是一件复杂的事情，在实践中有企业会通过多层嵌套的手段使得实质上的关联方变为形式上的非关联方。因此，在实际的核查、判断过程中，应遵循实质重于形式的原则来确认关联方。同时，在对关联交易的公允性及对企业独立性方面的判断更要遵循此原则。

（2）风险导向审核

基于A股IPO的风险导向审核理念，发审委对于关联交易对发行人在报告期内乃至上市后的独立性影响特别关注，再加上近年来利用关联交易来粉饰财务数据甚至进行财务造假的行为屡禁不止，因此，企业的关联交易规模应尽可能的减少。

（3）多因素综合考量

由于关联交易与企业的业绩真实性、业务的独立性及内控的有效性密切相关，实际审核时因结合多方面的因素综合评估，客观、准确的核查关联交易事项，并最终给出结果。

3、尽调要点及方法

（1）以企业提供的关联方名单为出发点进行核查

尽调人员需要调查名单上的人员和公司是否与企业的客户或供应商存在关联关系或进行过关联交易，尤其应注意是否存在人员兼职、相互持股、共同投资及其他利益关联。

在取得关联方名单、申明书或承诺函、关联方工商登记资料等相关资料后，应通过电话访谈、函证等形式进行核查，必要时还需进行实地调研及约谈，甚至可以通过第三方的渠道来进行核查。

例如，可以走访供应商及客户、访谈企业高管，获取重要访谈的申明及承诺。同时也可以通过企查查、天眼查等客户端查询公司的注册信息、股权结构、高管人员等信息，并且大多数客户端都支持股东查询及高管查询，能够更方便的查询个人所关联的公司（此处应针对异常交易进行深入调查，企业可能会通过多层嵌套的手段来规避形式上的关联关系）。

（2）以重要客户及供应商为导向进行重点核查

在对客户及供应商进行核查时，首先应关注其与企业之间的交易金额及占比情况，列出重要的客户及供应商的名单，然后在通过企业提供的信息及通过第三方系统查询到的信息，如股东情况、高级管理人员情况、业务规模及办公地点等信息，通过电话、邮件、函证、实地走访、约谈、资料核实及获取第三方证明资料等形式进行详细核查，同时也可以通过直接询问参与交易的基层员工的方式来获取最直接的信息进行核实。

（3）对重大及异常交易进行重点关注

重大及异常交易通常具有两个特征：a. 交易所涉及的金额较大且频次较低，或与自然人发生大额交易及资金往来；b. 交易不通过银行转账，而是采用现金结算或多方债权债务抵销方式结算等。

因此尽调人员不能只关注企业通过银行结算的大额交易，同时也要关注与未披露为关联方的第三方企业之间是否存在重大金额的往来互抵事项。对该部分的核查，需要尽调人员有很强的专业度和执业敏感度，笔者整理出以下几个核查方法：

a. 查阅企业明细账及股东会和董事会的会议纪要、复核大额及异常交易、关注接近报告期末确认的交易等审计手段识别出潜在的关联交易；

b. 访谈企业高管并与具体交易经办人进行交流；

c. 调阅企业工商信息、查阅企业重要会议记录及重大合同；

d. 实地走访与企业发生重大及异常交易的公司，并结合互联网对交易公司背景、高管人员等重要信息进行核查，印证核实是否存在未披露的关联关系。

4、对隐性关联交易的核查方法

上面所阐述的三种尽调方法普遍通用的核查关联交易的方式，但实际工作中往往会存在很多企业通过一些手段故意隐瞒关联交易，那么就需要独特的核查方法对隐性的关联交易进行核查。笔者经公开资料整理出以下几种核查维度：

（1）从公司高管（董、监、高）关联的企业入手

这一阶段是相对初级的调查，可以通过互联网工具查企业的董监高及其亲属担任高管或股东及法定代表人的公司，尤其是担任高管和股东的应更加注重，因为这方面具有一定的隐蔽性，企业可能会通过一些手段利用这些隐蔽性的公司做关联交易，达到虚构利润或利益输送的目的。

（2）关注被尽调企业董监高及股东的变化

被尽调企业往往会在关联交易发生之前，把关联方的股份转让给给关联第三者，从而达到不构成关联交易的目的，使关联交易非关联化。此时，就要关注被尽调企业关键人员的变化情况，核查是否有代持股份等情况。

（3）查阅被尽调企业的资金流水

查阅被尽调企业的账户流水，关注是否有异常的资金进出，有些公司会将一进一出的关联方资金往来不记账，从而避免披露关联方的资金往来。如果不能取得资金流水，也可以从被尽调企业的往来科目着手，重点关注是否有新增的客户或供应商的往来，或者是交易额较大的资金往来单位。

（4）关注交易对手的注册地址与联系地址

有些交易对手的董监高及股东从表面上看虽然与被尽调企业没有关联关系，但其注册地址或联系地址与被尽调企业一致或很近，那么就需要对其这类的交易对手进行核查，关注是否存在隐性的关联交易。

例如被尽调企业与某咨询公司签订了许多咨询合同，且该咨询公司的一位股东为被尽调企业实际控制人的侄子，且两公司注册地址相离甚近。这种就有可能存在该咨询公司实际为被尽调企业实际控制人所控制的情况，因此就会有潜在的关联交易未披露和利益输送的问题。

（5）从交易的合理性判断被尽调企业与交易对手是否为关联交易

关注交易对手的规模、成立时间与交易金额是否匹配，重点关注交易对手成立时间不久且交易金额较大的交易与被尽调企业是否有实质性的关联关系。同时还要关注被尽调企业与新增客户、新增供应商发生的交易，尤其是偶发性与被尽调企业主营业务相关性不大的交易。

（6）关注被尽调企业与两家有关联关系的企业同时存在销售、采购的情况

如果交易是虚构的，那么销售所收到的金额往往会通过采购交易返还给交易对手，从而完成资金的闭环，如果被尽调企业与两家存在关联关系的公司同时存在销售、采购的的情况，在尽调过程中需要重点关注交易的真实性和被尽调企业与交易对方否存在实质关联方关系。