问题15、关于大额商誉减值的计提

对于存在大额商誉且商誉对应资产组或股权未达到业绩预期的再融资公司，审核中如何关注商誉减值的计提。

答：审核中将重点关注公司大额商誉确认及减值计提是否符合企业会计准则的规定。

(1)商誉前期确认是否合理；形成商誉标的资产组或股权的公允价值计量是否合理；公允价值高于账面价值的部分，是否可以分配到对应的具体资产项目。

(2)商誉减值测试是否有效，运用的假设、关键参数、方法是否科学合理并具有一致性，如果发生了变化，是否具有合理性。

(3)申请人应充分披露商誉减值测试所使用的假设、关键参数和测试方法，并披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。

(4)对于大额商誉对应标的报告期亏损、未实现业绩承诺或预计效益的，会计师及保荐机构应对申请人商誉减值准备计提的合理性、适当性和充分性予以充分关注，并对申请人减值测试所使用的假设、关键参数和测试方法发表核查意见。

问题16、关于类金融业务的监管政策

再融资公司存在类金融业务的，有何监管要求。

答：除人民银行、银保监会、证监会（以下简称“一行二会”）批准的持牌机构为金融机构外，其他均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。严格禁止上市公司将募集资金投入类金融业务。

对于主业中不包含类金融业务的公司，如果持有类金融公司股权，但类金融业务收入、利润占比均低于30%,且最近一年一期未对类金融业务进行大额投资的，在符合下列条件后可推进审核工作：

(1)本次募集资金投向全部为资本性支出；或者本次募集资金虽包括补充流动资金或偿还银行贷款等非资本性支出，但已按近期投入类金融业务的金额进行了调减；

(2)公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）；

(3)公司控制的小贷公司或者互联网金融公司实际开展（或曾经开展过）经营活动的，应取得监管部门关于小贷公司或互联网金融公司最近三年经营合法合规的证明文件。

问题17、关于非公开发行方案构成以国拨资金转增股本的监管要求

上市公司非公开发行方案构成以国拨资金转増股本的，有何具体监管要求。

答：上市公司存在国拨资金的，系国家以囯有资本经营预算支出和国家专项资金拨款的形式向国有企业（一般是上市公司的控股股东，即集团公司）重点项目提供资金支持，集团公司暂时以专项应付款、委托贷款或往来款的形式投入到上市公司。

上市公司拟通过非公开发行将国拨资金转增股本的，发行环节一般存在两种路径：一种是上市公司先以自有资金偿还欠付集团公司的国拨资金，集团公司再以现金认购上市公司非公开发行的股份；另一种是集团公司先以现金认购上市公司非公开发行的股份，上市公司再以募集资金偿还欠付集团公司的国拨资金。

中介机构应结合相关政府部门拨款批复对上述欠付集团公司的款项是否属于国拨资金发表核查意见。