中国人保自导自演贱卖门 大成基金少卖19亿
2010年01月09日04:38每日经济新闻李文艺我要评论(41)
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2008年净赚3.024亿元的大成基金股权，究竟该卖多少钱？至少中国人保集团（以下简称中国人保）仅以13.99亿元便将其收入囊中，着实捡了个大便宜。

按照国际通行的对资产管理公司的估价方式，资产管理公司的股权价值是所管理资金规模的7%左右，而此次大成基金的股权转让，估值仅为大成基金管理规模的2.91%，意味着“少卖了”约19亿元。

在这笔交易当中，新黄浦（600638，收盘价17.00元）一方面是中国人保控制的下属公司，另一方面又是大成基金的间接股东，按规定应在相关交易议案表决时回避。但实际情况是，正是新黄浦投出的赞成票，使大成基金股权以远低于市场估值的价格转让给大股东中国人保。

新黄浦是否涉嫌向大股东输送利益？业内纷纷质疑：或许正是中国人保自导自演了这场“贱卖门”。

超低估值违背国际惯例

2009年12月31日，新黄浦发布公告，称公司出席中泰信托有限责任公司（以下简称中泰信托）股东大会，审议并同意中泰信托以13.99亿元的价格转让其持有的大成基金48%股权给中国人保，最终价格以财政部审核为准。

大成基金48%的股权只值13.99亿元？有业内人士对该定价的公允性提出质疑。

一个简单的计算方法是：大成基金2008年实现净利润6.3亿元，48%股权价值13.99亿元，说明本次给出的市盈率是4.6倍。另外，大成基金公布的数据显示，截至2009年12月31日，公司资产管理规模超过1000亿元，也即是说，本次的评估价值只占大成基金资产管理规模的2.91%。

北京一位基金业资深人士告诉《每日经济新闻》记者，按照国际通行的估值方式，基金公司股权价值应是所管理公募资产规模的7%左右；有的基金公司或也管理着企业年金、一对一账户等非公募基金，但后者不是基金公司主要的收入来源，且信息并不公开化，所以在估值中的参考意义不大。

这种说法在现实案例中也得到了证实。

2009年8月，招商证券以26.28亿元挂牌价出售其所持博时基金24%股权，由此推算出博时基金的整体估值是109.5亿元。WIND数据显示，博时基金当时所管理的公募基金资产规模在1400亿元左右，评估值正好是其所管理资产规模的7.82%。另外，公开信息还显示，博时基金2008年净利润是10.95亿元，招商证券的股权转让价格相当于10倍的市盈率。

2009年11月底，泰达荷银基金公司的一次股权交易，获得了更高估值。加拿大保险商宏利金融以1.56亿美元（折合人民币10.65亿元）买入泰达荷银基金公司49%股权，给予其整体估值为21.56亿元。WIND数据显示，泰达荷银当时所管理的公募资产规模在260亿元左右，21.56亿元相当于其资产管理规模的8.29%。

相比之下，截至2009年12月31日，大成基金超过1000亿元的公募资产管理规模，只获得29.14亿元的评估值，只占大成基金资产管理规模的2.91%，只相当于国际估值惯例的41%。

上述基金人士还称，7%是一个大众可以参考的数据，如是资产管理规模非常大的基金公司，估值可能达不到7%，会相对下移；如是管理规模偏小的基金公司，则可能高于7%。

新黄浦投出关键一票

知情人士向《每日经济新闻》透露，2008年，中国人保曾聘请北京中企华资产评估有限责任公司以2008年6月30日为基准，对大成基金进行资产评估，当时的评估价值为45.93亿元；到了2009年，本次股权转让前再次评估时，以2009年3月31日为基准日，大成基金的整体评估值直接缩水近16亿元，降到了29.14亿元。

据了解，大成基金的控股股东中泰信托共有6家股东，分别是持股20%的广联（南宁）投资，持股29.97%的新黄浦，持股31.57%的华闻投资控股，持股9.99%的首都机场，持股5.26%的安徽发展投资，以及持股3.21%的福建九州集团。

上述知情人士还称，在中泰信托2009年12月16日召开的股东大会上，首都机场是投票反对的，中泰信托第一大股东华闻投资控股由于某些原因未参加投票，如果新黄浦不投赞成票，那么股权转让的议案或许就通不过了。因此，不难发现，持股中泰信托29.97%股权的新黄浦，其投票行为对该议案的通过起到了关键作用。

数据显示，大成基金2008年实现净利润6.3亿元，按照新黄浦的间接持股计算，能够分享大成基金9000多万元的投资收益，这已相当于新黄浦2008年年度净利润的52%。所以，此次同意转让大成基金股权，对新黄浦的业绩伤害是比较明显的，且持股86.52%的11.56万户股东并没有参与这一决策。

业内人士质疑，大成基金股权转让中，其估值水平仅为大成基金管理规模的2.91％，远低于其他基金的转让估值，新黄浦为何会赞成以如此“吃亏”的价格卖出，让人难以理解。不过，中国人保既是新黄浦的实际控制人，又是这笔交易的买方，同时还是这笔交易的最大受益者，加之新黄浦在其中违规投下赞成票，事到如今，中国人保或很难摆脱自导自演这场“贱卖门”的嫌疑。





中国人保鲸吞大成基金 新黄浦违规投赞成票
2010年01月07日04:40每日经济新闻李文艺我要评论(0)
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由于间接持有大成基金14.38％的股权，新黄浦（600638，收盘价17.50元）2008年可分得9063万元的权益利润，这占公司当年实际净利润的50％以上，可谓名副其实的摇钱树！然而，这笔超高的利润来源即将宣告终结，大成基金的股权将以4.6倍的市盈率超低价转让。让人惊讶的是，新黄浦竟然在转让议案表决时投了赞成票。

《每日经济新闻》记者调查发现，这笔交易受让方竟是新黄浦的实际控制人——中国人保集团（以下简称中国人保），其背后的利益链条表明，正是新黄浦投赞成票才将大成基金转让给中国人保的。但按照《交易所上市规则》规定，作为关联股东，新黄浦应当回避该议案的表决——这意味着，新黄浦的投票已经违规。

转让摇钱树关联股东投赞成票

日前，新黄浦发布了一则简短的股权转让公告，同意参股公司中泰信托将所持大成基金48%股权作价13.99亿元转让给中国人保。而中国人保正是新黄浦的实际控制人，在中泰信托的股东大会上，新黄浦并未避及关联关系，而是堂而皇之地投了一票。

更令人费解的是，由于间接持有大成基金14.38％的股权，新黄浦2008年可分得9063万元的权益利润，这占到当年实际净利润的50％以上，对卖掉这样一块肥肉，新黄浦何以不惜违规地赞成转让呢？《每日经济新闻》发现，事实上这一违规行为的背后隐匿着一个违背逻辑的利益链条。据了解，本次转让的受让方是中国人保，而中国人保正是新黄浦控股股东新华闻的实际控制人。

一份颇为复杂的股权结构图显示，中国人保通过旗下的人保控股有限公司间接持有广联（南宁）投资股份有限公司、中国华闻投资控股有限公司分别超过54%的股份，而这两家公司又共同持有新华闻合计100%股权，新华闻是新黄浦的第一大股东，持股比例13.48%。也即是说，中国人保就是新黄浦的实际控制人。

“按照规定，在股东大会审议相关议案时，关联股东应当回避表决，而关联股东的界定中就包括‘被交易对方直接或间接控制的股东’。”严义明律师事务所律师王志斌说。换而言之，新黄浦是被中国人保间接控制的，是本次股权转让的关联方，应当回避表决，而公司却在股东大会上毫不避嫌地投了赞成票。

对此，新黄浦证券事务代表蒋舟铭解释称，公司的确出席了股东大会，也的确投了赞成票，但这只是表明新黄浦对股权转让一事的态度，至于如何界定关联方以及公司的投票是否有效，是由其他部门和单位来评判的。

变卖优质资产只为配合大股东整合？

根据蒋舟铭的意思，新黄浦的投票行为是否有效与上市公司无关，公司只是表明态度而已。不过，即使是这个“赞成”的态度也令人费解，因为大成基金是中泰信托的优质资产，不仅对其业绩有非常重大的直接影响，也间接影响到新黄浦的业绩。

经过《每日经济新闻》多方求证，了解到大成基金2008年实现净利润6.3亿元左右，按照中泰信托48%的持股比例，可以简单计算出大成基金对其的利润贡献达到了3亿元。而新黄浦又持有中泰信托29.97%股权，因此可以推算出大成基金对新黄浦2008年的利润贡献高达9000多万元，而新黄浦2008年的净利润仅为1.73亿元。

值得注意的是，中泰信托2008年的净利润其实只有2.6亿元，若扣除掉大成基金3亿元的利润贡献，中泰信托是亏损的。可以想象，将大成基金股权卖出后，中泰信托不仅难以给新黄浦的业绩增添贡献，说不定还将拖后腿。

新黄浦顶着违规的风险，投了赞成票，亲手将旗下的优质资产转让给实际控制人。这样的行为究竟是为了上市公司全体股东利益的最大化？还是仅仅为了大股东利益的最大化？

蒋舟铭告诉《每日经济新闻》，股权转让是中国人保对旗下资产进行整合的一部分，作为中国人保下面的上市公司，新黄浦选择了给予支持，而且中泰信托是新黄浦的参股公司，该交易本身并不是关联交易。

其实这种解释是有瑕疵的，即便是中国人保要进行正常的资产整合，大可由中泰信托的非关联股东来投票表决，为何硬要拉上新黄浦不惜违规地投上一票？

中国人保集团前身是中国人民保险公司，1949年成立，与中国人民银行平行是共和国成立之初两大金融机构，目前发展已滞后中国人寿，甚至其知名度都不如中国平安和太保了，，但其背景很深。组建金融保险集团应该是其一项长期战略，其目前领军人物吴焰关键时刻从中国人寿调入中国人保推动组建人保集团，应该是财政部等部委深思熟虑的结果。个人认为华闻系前股东分崩离析、债务复杂、官司缠身，内部混乱，为资本、背景浓厚的人保集团提供了其战略控股的机会，应该讲， 人保控股华闻是个偶然，但不是华闻，也许会出现其他的什么闻，，王政因陈良宇一案监狱归来，想组织民间资本回购华闻，比较难，，再说华闻本身经营目前也很乱，利润前景也很远。

看着有点乱。