第三章  工作职责与机制

第九条（委员会职责）咨询委员会就下列事项提供咨询意见：

（一）本所科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性；

（二）本所《科创板企业上市推荐指引》等相关规则的制定；

（三）发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题；

（四）国内外科技创新及产业化应用的发展动态；

（五）本所根据工作需要提请咨询的其他事项。

咨询委员会依照前款第三项提供的咨询意见，供本所发行上市审核问询参考。

第十条（委员履职要求）咨询委员会委员应当遵守下列规定：

（一）保证足够的时间和精力参与咨询委员会工作，勤勉尽责、诚实守信；

（二）保守在参与咨询委员会工作中获取的国家秘密、商业秘密和内幕信息，不得向任何第三方泄露工作相关内容；

（三）提供咨询意见的事项与自身利益相关或者可能存在利益冲突的，应当及时提出回避；

（四）不得利用咨询委员会委员身份谋取不正当利益或者进行业务宣传，不得接受咨询事项所涉企业的馈赠或者存在有损其公正履职的其他行为；

（五）与委员履行职责相关的其他规定。

第十一条（专业咨询）本所根据工作需要向咨询委员会委员进行咨询的，应当提出具体咨询事项，并通过召开会议、书面函件等方式，向咨询事项涉及的相关行业委员进行咨询。

咨询委员会委员应当结合自身专长和所从事工作，认真阅研本所提出的咨询事项以及相关材料，以个人身份独立、客观、公正地提供咨询意见。

第十二条（回避情形）咨询委员会委员提供咨询意见，有下列情形之一的，应当回避：

（一）咨询委员会委员或者其亲属近两年内担任发行人或者保荐人的董事、监事、高级管理人员；

（二）咨询委员会委员或者其亲属、咨询委员会委员所在工作单位与发行人或者保荐人存在股权关系，可能影响其公正履行职责；

（三）咨询委员会委员或者其亲属、咨询委员会委员所在工作单位近两年内与发行人存在业务往来，可能影响其公正履行职责；

（四）咨询委员会委员或者其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与发行人或者保荐人有利害关系，经认定可能影响其公正履行职责；

（五）咨询委员会委员提供咨询意见前，与发行人、保荐人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责；

（六）本所认定的可能产生利害冲突或者咨询委员会委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。

前款所称亲属，包括咨询委员会委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第十三条（回避申请）咨询委员会委员收到本所具体咨询事项后，发现其存在前条规定的回避情形的，应当及时告知咨询委员会秘书处，并提交书面回避申请。

发行人、保荐人及其他相关单位和个人认为咨询委员会委员存在本规则第十二条规定的回避情形的，应当及时向本所提出要求有关委员回避的书面申请，并说明理由。

第十四条（回避处理）收到咨询委员会委员回避申请或者发行人、保荐人、其他相关单位和个人要求有关委员回避的书面申请后，本所将进行核实；经核实理由成立的，本所不向有关委员进行咨询。

咨询委员会委员、发行人、保荐人及其他相关单位和个人未向本所提出回避申请，但咨询委员会委员存在回避情形的，本所可以决定有关委员回避。

咨询委员会委员存在回避情形但未回避的，本所将根据本规则第八条的规定解聘有关委员。委员由相关单位推荐的，本所将解聘情况通报其推荐单位。

第十五条（秘书处及职责）本所设立咨询委员会秘书处，负责处理下列事务：

（一）落实咨询委员会委员遴选、聘任、解聘、换届等工作；

（二）处理向咨询委员会委员进行咨询的相关工作，及时收集委员的咨询意见；

（三）组织召开咨询委员会相关会议，记录会议讨论情况；

（四）负责委员的联络沟通、服务保障、考核监督等日常工作；

（五）本所或者咨询委员会要求办理的其他事项。

第十六条（年度总结）咨询委员会每年至少召开一次全体会议，总结委员会年度工作情况，提出委员会工作计划和意见建议。

第四章  附则

第十七条（批准程序）本规则由本所理事会审议通过，报证监会批准后生效，修改时亦同。

第十八条（规则解释）本规则由本所负责解释。

第十九条（生效日期）本规则自发布之日起施行。

十、附件6《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（征求意见稿）》起草说明

为了促进上海证券交易所（以下简称本所）科创板建设和股票发行上市工作，规范科技创新咨询委员会（以下简称咨询委员会）运作，根据中国证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的有关规定，本所起草了《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（征求意见稿）》（以下简称《工作规则》）。现将有关情况说明如下。

一、规则定位与起草思路

《工作规则》是一部兼具实体和程序的综合性规则，旨在规范咨询委员会组成、职责、运行机制及委员履职要求。

科创企业处于科技前沿，专业性较强，更新迭代和发展变化快，为在科创板相关工作中更准确地把握科创企业的行业特点，本所设立咨询委员会，提供专业咨询、政策建议，以更好地推动科创板建设，促进科创板制度设计完善。基于此，《工作规则》主要从以下三个方面作出制度安排：一是职责定位方面，咨询委员会为科创板建设、科创企业属性确定、科创企业上市推荐指引制定等提供咨询意见，并以适当方式参与科创板发行上市具体审核，提供审核问询意见和建议。二是咨询内容方面，主要为业务与技术层面，咨询委员会接受咨询的事项主要是科创板发行人的科技创新属性、所披露的行业现状、技术水平和发展前景等涉及的专业性、技术性问题。三是人员组成方面，咨询委员会服务于科创板建设，委员均为科技创新行业或领域的专家，由本所按照依法、公开、择优的原则予以选聘。

二、主要内容

《工作规则》共4章19条，包括委员构成、工作职责、工作规程等方面的规定，主要内容如下：

（一）关于咨询委员会构成

1.人员结构

咨询委员会共40-60名委员，由从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成。所有委员均为兼职。

在行业和专业范围上，委员主要来自于集成电路领域，生物医药领域，人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网、新一代移动通信服务（5G）等新一代信息技术领域，航空航天、海洋工程、先进轨道交通、高端数控机床和机器人等高端装备制造领域，以及新材料、新能源汽车等领域。

与科创板分行业审核的架构相适应，咨询委员会采取分行业咨询的模式，各行业委员的数量根据该行业企业发行上市工作的实际需要进行配备。

2.任期及选聘

咨询委员会委员每届任期两年，可以连选连任。科技创新行业具有领域前沿、专业性强、更新迭代和发展变化快等特点，初步设置两年的任职期限，有利于按照相关科创行业发展及时调整委员会人员结构，或及时增补相应委员。

咨询委员会委员由本所按照依法、公开、择优的原则予以选聘。实践中，本所可以根据需要，商请有关部委、科研院校、行业协会等单位推荐委员人选。咨询委员会委员被解聘的，本所重新聘任新委员。