01   引言

近年来，许多高新技术企业或创业期公司多采用虚拟股权模式对高管、高级技术人员或其他对公司有突出贡献或重大作用的员工进行股权激励。

然而虚拟股权不同于一般意义上的企业股权，它没有表决权，只有分红权和资本增值权，难免会让激励对象产生并非真正意义上公司股东的想法。

股权激励只有以激励对象得到公司实际股权为结果才具有终极意义上的激励效果和意义，因此企业如何设置虚拟股权与实有股权之间的转换就显得至关重要了。

02  成功案例

就目前诸多企业采取股权激励模式来看，虚股转实股是一种不常见的模式。在国内沪深两市上采用虚股转实股模式的公司中，具有典型意义的是大北农（002385），其采取的虚股转实股的具体操作如下：

（一）大北农公司创建之初的股权激励做法

（1）模式：员工模拟持股。模拟持股分为以下两种：A股：员工自己出资购买的，离职时可以退还；B股：老板赠送的，员工离职时不退还。

（2）A/B两种持股方式的股权：

分红权；在条件成熟时，将员工对公司的出资转为注册资本，使员工成为公司正式注册的股东。

（3）以上股份由创始人邵根火代持。

（二）大北农于2007年6月进行股份制改造拟上市

（1）对于高级管理人员（33人）

绍根火实施股权转让，按各自的实际出资比例将股权转至33人名下，这33位高级管理人员作为股份公司的发起人股东。

（2）对于中层管理人员（149人）

首先，绍根火按1.2倍净资产价格对他们原持有的A/B股进行回购；其次，他们用转让虚拟股份所获取的资金向公司增资，从而成为股份公司股东。

03  虚股转实股，这些问题必须考虑

（一）如何设置虚股转实股的前提条件

大北农的上述虚股转实股案例中，提到在“条件成熟时”，员工的出资可以转为注册资本，进而成为股东。因此虚股转实股东的前提条件需首先考虑的问题。

公司实施股权激励目的是为了留住人才，鼓励员工为公司长期稳定服务，因此在制定公司股权激励计划和设置虚拟股权转换条件时，比较可行的方式是延后转换时间，将分红权与股权转换区分开来。在员工根据股权激励机制获得虚拟股权后并不立即转换为公司股权，而是设定不同服务年限，按年度分别转换不同比例的虚拟股权为公司股权；在此期间，持有虚拟股权的员工可以根据公司利润分配计划获得相应的分红，同时，股权激励计划还可以约定，任何时候员工一旦离开公司其已经授予的虚拟股权但尚未转换为公司股权的部分不再享受分红权和转换权。

（二）虚股转实股的资金来源

从大北农的上述案例来看，员工在将虚股转为实股的资料来源主要有两种：

第一种，员工在获得虚股时需要出资，然后该出资在条件成熟后转为注册资本，员工成为股东，此种情况实际是员工出资购买。

第二种，实际控制人绍根火按一定价格（1.2倍净资产）回购员工持有的虚拟股权，然后员工再用所得的资金对公司进行增资，从而成为股东。

（三）如何确定转股的价格

大北农的案例中并没有明确员工在购买实股时的价格。实际上，虚拟股权转换为公司股权时如何定价其实没有具体规定，但是主要考虑几个方面的因素：公司净资产、公司盈利能力、对员工的激励力度。

公司净资产是公司实际拥有资产净值的会计体现，是公司财产状况和实力的重要方面，也是公司股权转让或者增发新股的重要考量方面；

公司盈利能力则是公司价值最为重要的参数，每一单位股份或股权所对应的年度利润乘以合适的倍率（即市盈率，根据行业、市场流通性有所差异，如上市公司中银行业约5-10倍，而创业板企业可以达到100倍）即为对应股股权或股份市场价格；

激励力度：设置虚拟股权的目的就是要给员工以物质奖励，因此转股价格只能在市场价格以下来设定，越低则员工获利越大，激励效果越明显。

现实中，非上市公司很难获得溢价转让的机会，因此以净资产为基数并结合市盈率概念定价，以一个较低的数额确定员工转股价是比较合理的方式。

假设某公司在员工转股时，公司净资产为500万元，公司年净利润200万元，公司所处行业上市公司平均市盈率为15倍，对于非上市公司我们建议市盈率股及不应超过同行业上市公司的1/3，那么公司全部股权对应的价值在500万元至1000万元之间，如果约定转股价格在500万元（以全部股权为参考）以下则对员工有较大的物质鼓励效果，在500-1000万元则属合理，超过1000万元则没有激励的效果。

在条款上可以设计为：公司每一份虚拟股权对应公司股权比例为[]%，获得虚拟股权的员工转为公司股权的价格=转股年度公司净利润*[]倍市盈率*转股额对应的股权比例，该价格若低于相应股权对应的公司净资产的[]%，以公司净资产[]%作为转让价格

（四）虚拟股权转为公司股权后如何设定限制条件

员工一旦实际持有公司股权，不仅享有分红权，还享有经营管理权，对公司的经营决策会产生一定的影响，如果员工从公司离职，此时员工若仍持有公司股权，将可能对公司的经营造成一定的困扰。为防止员工在转股后出现一些应当行为，影响公司正常经营，公司可以通过多种方式设计转股后的股权处理：

（1）虚拟股权转为公司股权后由公司统一持有和行使各项股东权利，如工会持股，员工代为持股；

（2）设置回购条款、特殊条件下，如员工主动辞职、因重大违法被公司辞退、严重损害公司利益等，公司可以要求持股员工以特定价格（以员工转股股价格加银行同期利息）转让给公司其他股东；

（3）设置回转条款，虚拟股权及相对应的公司股权由公司统一管理，如果员工不再为公司服务，公司可以根据服务年限情况将其对应的股权回转变更为虚拟股权，该虚拟股权只有分红权而不再享有投票权。