3月17日，全通教育发布公告称，正筹划以发行股份方式购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司(以下简称“巴九灵”)96%股权，同时拟募集配套资金。

公告显示，巴九灵股权结构方面，吴晓波和邵冰冰(吴晓波妻子)分别持股12.81%，而且两人为公司实际控制人。巴九灵旗下拥有吴晓波频道、吴晓波会员中心、新匠人新消费、158Lab、思想食堂订阅号和企投会等微信公众号。

这场交易可谓看点十足。拟收购方是五百亿市值“灰飞烟灭”，股价一度碾压茅台的A股“妖股王”全通教育；出让股权的，是知名财经作家吴晓波及其夫人邵冰冰。交易资产，则涉及大热的新媒体“吴晓波频道”。

收割韭菜的妖股王

说到全通教育，许多股民应当记忆犹新，A股中的妖王，它还有个知名的段子，“全通教育，就是把投资者全部都统统教育一遍。”

全通教育，主营业务是家校互动信息服务，也就是，家长可通过短信等形式，了解学生课堂作业、考试成绩、在校（幼儿园）表现、教师评价、安全知识等相关信息。2014年1月在深交所创业板上市。

刚上市不满一年，这家公司就走出了妖股必备的特质，并购不断，减持不止……

2014年底，全通教育就不断发布停牌公告，表示要发行股份购买资产。终于在2015年1月复牌后发布《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》确定要收购北京继教网技术有限公司、西安习悦信息技术有限公司100%股权。

以2015年3月31日为评估基准日，继教网技术经审计后账面净资产（母公司）为4,901.20万元，最终交易对价为105000万元，溢价2042.33%；西安习悦经审计后账面净资产（母公司）为760.68万元，最终交易对价为8000万元，溢价951.69%。

不过，收购这两家公司，全通教育以支付现金及发行股份的方式，首先向北京顺业恒通资产管理有限公司发行 5,213,735 股股份、向朱敏发行4,647,449股股份、向张雪涛发行2,956,960股股份、向陈江武发行1,129,782股股份、向张威发行 1,275,239 股股份，支付一半对价。

而另一半的现金部分，2015年全通教育向5 名特定投资者（陈炽昌、孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、民生稳赢3号集合资产管理计划、莫剑斌、喻进）非公开发行股票（24,617,428 股新股）募得89,880.20万元配套资金，这才是全通教育收购资金的主要现金来源。这8.98亿元，支付5.57亿元现金后，剩余的3.4亿元则全部用来补充了公司的流动资金。

复牌后的全通教育立即收获4个涨停，资本运作效果立竿见影。随着A股大牛市的到来，全通教育顶着在线教育第一股的概念，股价一度被炒，火箭般上窜，于股灾前夕冲上历史高点467.57元（不复权），力压茅台，摘得两市“股王”桂冠。此后股价反转开始了长达两年多的下跌走势。

频繁的并购，不仅助推了二级市场股价被爆炒，也对其业绩影响很大。

2015—2016年，全通教育营业收入分别为4.39亿元和9.77亿元，分别较同期增长127.97%、122.58%；归属于上市公司股东的净利润为9359.56万元、10294.37万元，分别增长108.56%和9.99%。

三年时间，公司进行了10多起并购。

2015年，全通教育并购了9家公司，耗资13.3亿。

2015年全通教育实现归属于公司股东的净利润为9359.56万元，其中继教网技术贡献了6461.17万元，占比69.03%；西安习悦贡献了233.43万元，占比2.50%。该项股权交易2015年底才完成，一并表就为上市公司增加将近7000万元的净利润。

2016年，收购两家公司。不过业绩贡献最大的当属北京继教网教育科技发展有限公司（系继教网技术的全资子公司），为全通教育贡献了8366.2万元的净利润，占上市公司2016年全年净利润的118.51%。

2017年，又收购3家公司。不过，这一年开始，全通教育利润便开始下滑了，全年净利润仅为6629万元，同比下降36%，而继教网仍是业绩贡献主力，净利润达1.01亿元。

有意思的是，一度经营平稳的继教网在过了利润承诺期（2015-2017）后，在2018年中期出现了营业收入和净利润双下滑现象，净利润仅为991.99万元，为2017年的十分之一。

如今，昔日股王早已风光不再!2018年上半年营收近3亿元，而净利润仅赚27.78万元，股价从巅峰的467.57元降至如今的7元附近（不复权）。至本次停牌，其45.70亿元的总市值与2015年巅峰的535亿元的最高市值已蒸发了约489亿元。

2019年2月20日，全通教育发布了2018年业绩快报，其中显示，2018年全通教育实现营业总收入8.33亿元，同比下滑19.17%；净亏损6.21亿元，上年同期净利润为6629.16万元，同比下降1037.51%。

全通教育公告称，2018年出现亏损主要是以商誉减值为主的资产减值损失所致，公司根据企业会计准则的相关规定，基于谨慎性原则，对并购的子公司进行了初步商誉减值测试，初步估算商誉减值金额为6.43亿元。

总体来看，并购产生的业绩不能持续，一年时间就打回原形，让人大跌眼镜。并购后，全通教育账面上近一半的资产是商誉，不得不让人极度怀疑其溢价并购的合理性。

频频并购、股价暴涨的同时，股东频频进行股权质押和减持套现。

2014年底，全通教育实控人陈炽昌就将其个人持有的99.99%的股份全部质押给国信股份。

过了一个月，陈炽昌的妻子林小雅，也将其持有的99.99%的股份全部质押。

随后几年，陈炽昌频繁的进行质押、延期质押、解除质押等操作，兜兜转转，总体上陈炽昌至少8成都维持在质押状态。

截至2018年1月24日，陈炽昌直接持有公司股份 152,344,903 股，占公司总股本的 24.07%；累计质押股份 138,249,400 股，占其直接持有公司股份的90.75%，占公司总股本的 21.84%。

而值得一提的是，陈炽昌之前质押股份的质权人都是国信证券、中信建投证券等证券公司，而最近一次的质押是杭州蓝狮子文化创意股份有限公司，质押获得资金用途为偿还债务，优化个人资产配置。

而杭州蓝狮子文化创意股份有限公司原是新三板挂牌企业，如今已经停牌，根据最新的公告信息显示，吴晓波是蓝狮子的股东，持有30.92%的股份。

由此可见，全通教育早已和作为著名财经作家的吴晓波产生了联系。

这么多年来通过并购制造盈利预期假象后在高位套现后卸妆的妖股大有人在，目的还是一个：套现。当然全通教育也是如此。

而自2015年的5月股价创历史高点并持续下跌以来，全通教育的重要股东开始大量减持。根据东方财富的数据，当时的监事王海芳在2015年6月30减持160万股，套现1.89亿，当时的董秘及董事周卫减持7.73万股，获得现金994万元，董事、副总经理汪凌多次减持套现1.25亿元，监事王海芳套现1.9亿元，当时的副总经理、副董事长万坚军套现1.51亿元。

2017年2月，股票三年锁定期届满之时，全通教育实际控制人陈炽昌夫妇便开始了减持计划，截止2018年中，夫妇二人合计减持4.8%股份，套现3.8亿元。

另外，2018 年 12 月 24 日，全通教育发布《全通教育集团（广东）股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》，表示陈炽昌拟通过协议转让方式，将其直接持有的公司股份 32,800,000 股（占公司总股本的 5.18%）以 5.97 元/股的转让价格转让给中山教科，此次转让将使陈炽昌取得1.95亿元对价。

几乎进入二级市场的绝大部分股东都全线被套，然而收获暴利在一级市场套现的成本极低的股东，他们都赚了上百倍利润。从资金守恒的角度来看，二级市场的股东亏损的资金本质上几乎都进了套现的大股东们的口袋，全通教育成为二级市场韭菜们永远的痛，成为资本市场的一道伤疤。

对于目前的全通教育来说，如果想要继续在资本市场玩转，就必须准备一个全新的故事。而全通教育正是这方面的好手，这次找来的知名财经作家吴晓波无疑可以为其提供一个知识付费的“好故事”。