二、企业持有上市公司限售股权，对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应当如何进行会计处理？

答：企业持有上市公司限售股权（不包括股权分置改革中持有的限售股权），对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，将该限售股权划分为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

企业在确定上市公司限售股权公允价值时，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》有关公允价值确定的规定执行，不得改变企业会计准则规定的公允价值确定原则和方法。

本解释发布前未按上述规定确定所持有限售股权公允价值的，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》进行处理。

【解读】限售股的存在是我国资本市场独有的一种特殊现象，会计处理涉及的主要问题是如何分类以及如何确定其公允价值。

1.
在我国，企业持有上市公司的限售股，形成原因主要有两个：第一是股权分置改革，第二是上市公司IPO。《企业会计准则解释第1号》（财会〔2007〕14号）明确了股权分置改革中限售股的会计处理方法，而对于IPO过程中形成的限售股一直没有明确说法，导致不同企业持有同一上市公司的限售股而会计处理方法却明显不同。例如，对所持招商轮船的限售股，3家公司在2007年半年报中的会计处理方法各不相同：中海发展将其划分为交易性金融资产，中集集团将其划分为可供出售金融资产，深圳华强则将其划分为长期股权投资，如此乱象，曾引起市场广泛热议。

2.
本解释明确，企业持有上市公司股权分置改革以外的限售股权，对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，既可划分为可供出售金融资产，也可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。而对于股权分置改革中持有的限售股，《企业会计准则解释第1号》规定：“企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积。”也就是说，股权分置改革中取得的限售股权只能划分为可供出售金融资产，不得划分为交易性金融资产，其公允价值变动计入资本公积，不得计入当期损益。

3.
我们注意到，《企业会计准则讲解》（2008）第362页规定：“企业持有上市公司限售股权且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应当按照金融工具确认和计量准则规定，将该限售股权划分为可供出售金融资产，除非满足该准则规定条件划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”在这里，没有区分限售股是否由股权分置改革取得，而且分类的首选是可供出售金融资产。综合上述规定，显然，本解释对限售股权划分为交易性金融资产有所松动，其中划分为交易性金融资产的部分，其公允价值变动可以计入当期损益。

4.
增加了限售股权的分类要求后，在新会计准则下关于股权投资的分类与核算更趋复杂，下图概括了不同情况下股权投资的分类及适用的会计准则：

股权性投资

重大影响以上

重大影响以下

长期股权投资

划分为

成本法

权益法

控制

共同控制 重大影响

公允价值能够确定

公允价值不能确定

股改中持有的限售股

其他限售股

交易性金融资产

可供出售金融资产

长期股权投资

可供出售金融资产

可供出售金融资产

交易性金融资产

适用第2号准则

5.
关于上市公司限售股权公允价值的确定，目前实务中比较混乱，估值差额较大。归纳实务中的做法主要有以下四种：（1）直接采用上市公司股票交易价格；（2）根据上市公司股票交易价格进行调整；（3）按照证监会2007年6月8日发布的《关于证券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字[2007]21号）所提供的公式进行估值；（4）采用其他估值技术进行估值。本解释重新强调，企业必须根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定确定限售股权的公允价值，我们理解实质上就是禁止企业根据证监会的要求进行估值，从而进一步树立会计准则的权威。本解释还要求企业根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求进行会计处理，我们认为应作为会计估计变更，采用未来适用法，不需要追溯调整，但对部分上市公司2009的业绩可能会产生一定影响。