3月24日晚间，上交所发布了第二份《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，对拟登陆科创板企业、保荐机构等市场参与主体重点关注的16个方面做了解答，涉及突击入股、“三类股东”、对赌协议、客户集中度高、第三方回款等。

其中拟登陆科创板企业应清理和规范哪些事项：

1、科创板全面核查突击入股股东，股份需锁定3年

根据问答（二），对IPO前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。

股份锁定方面，控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年；申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。

2、企业申报科创板前原则上须清理对赌协议，同时满足四个条件可不清理

PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表专项核查意见。

发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。

3、“三类股东”应核查披露过渡期安排等

对“三类股东”的信息核查和披露，上交所表示，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”；中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

4、发行人存在客户集中度较高情形的，保荐机构应重点关注该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，督促发行人做好信息披露和风险揭示。对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐机构在执业过程中，应充分考虑该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户；该集中是否可能导致其未来持续经营能力存在重大不确定性。

5、如发行人报告期存在第三方回款，保荐机构及申报会计师通常应重点核查第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；第三方回款形成收入占营业收入的比例；第三方回款的原因、必要性及商业合理性等，对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确核查意见。

6、其他应清理和规范的事项

（1）工会及职工持股会持股的规范要求：考虑到发行条件对发行人控股权权属清晰的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，发行人不需要清理，但应予以充分披露。

（2）历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施：发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。

（3）实际控制人认定中涉及股权代持情形的，应将代持股份还原至实际持有人：实际控制人认定中涉及股权代持情况的，发行人、相关股东应说明存在代持的原因，并提供支持性证据。对于存在代持关系但不影响发行条件的，发行人应在招股说明书中如实披露，保荐机构、发行人律师应出具明确的核查意见。如经查实，股东之间知晓代持关系的存在，且对代持关系没有异议、代持的股东之间没有纠纷和争议，则应将代持股份还原至实际持有人。对于以表决权让与协议、一致行动协议等方式认定实际控制人的，比照代持关系进行处理。

（4）发行人没有或难以认定实际控制人的，发行人股东所持股票的锁定期要求：要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前A股股份总数的51%。位列上述应予以锁定51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，不适用上述锁定36个月规定：员工持股计划；持股5%以下的股东；非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东。

（5）财务内控不规范情形，应进行规范。发行人应当严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及的财务内控不规范情形进行整改或纠正。

（6）影响发行人持续经营能力，保荐机构和申报会计师应重点关注，如发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势；发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响等。