随着一行三会对地产融资的全面收紧，对于地产企业而言，2018 年注定将是“大鱼吃小鱼”的并购重组大年。对此，结合长期以来经办的地产收并购项目之经验，以系列文章的形式，对并购重组“花式”作出介绍。本篇则重点介绍地产并购重组的第一式——“资产收购”，以期为同业人士提供参考。

谈及并购重组方式时，最先想到的自然是股权收购或者资产收购。对于这两种并购重组的方式，或许有人会认为，股权收购在税费角度自然是优于资产收购，选择股权收购方案必然是最优的，其实不然，至少从最终完成开发建设后的综合税费测算来说两个方式各有利弊，且以股权收购的方式取得项目有可能最后需承担更高的税费。

对此，在开始正文前需强调一个观点，对于并购重组方案的选择，并不是单纯地从并购重组当下的税费角度考量，或只关注并购重组一方的利益；地产并购重组方式的选择是双方利益博弈的结果，与完成收购后可能带来的未来现金流密切相关。如果在完成收购后，对于项目未来还有投入，在某些情况下，以资产收购方式收购项目在未来带来的现金流可能远大于股权收购。就土地增值税而言，虽然房地产交易环节采取股权转让方式暂免缴纳土增税（是否免土增税目前实务中个别地区在税收法规执行方面存在争议），但这只是税收的递延和转移， 并不会真正意义上降低交易方的整体税负；此外，如果以股权溢价方式收购项目公司股权，对于股权转让溢价部分，未来并不能计入成本扣除。