减持新规实施以来，减持行为的合规性一直是上市公司信息披露监管的重点。随着规则和案例的累积，监管实践对于减持行为的要求也趋于明确。近期，我们关注到一些特殊案例，在此分享给大家，以明确计算可减持数量时的几个细节问题：1、上市公司实施回购后，在计算减持的“1%”、“2%”的额度时，是否需要剔除已回购股份？2、股东之间存在一致行动关系、丧失大股东地位等特殊情况时，如何计算可减持数量？

影响减持数量的股本因素

在计算1%（2%）还是减持计划拟减持数量时，都需要明确总股本是多少。当上市公司存在股份回购，在计算总股本时，是否需要扣除已回购股份数量，其他板块没有明确规定，而创业板在披露要点中要求，“计算相关股份比例时，总股本应当剔除公司回购专用账户中的股份数量”。实践中，我们也关注到创业板的以下监管案例：

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案例

上述股东随后收到证监局监管关注函，认为上述股东超额减持0.0045%的行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九条的规定。

根据上述监管函件内容，上述股东主要违反了以下减持规定：1、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第四条  大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。2、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九条  上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。

这里我们需要注意的是，案例中的超比例，1%是按照扣除回购股份后的总股本计算的，而且结合监管函内容来看，本次减持并非是简单违反股东减持计划，而是违反了有关规定任意连续90日（三个月）减持不超过1%的限制。

另外，在2019年有创业板上市公司股东因“任意连续90日”的超比例被出具监管函，案例情况如下：

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案例

根据上述监管函件内容，上述股东违反了以下减持规定：《实施细则》第五条  大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

经查询公告，两次监管案例超比例减持情况计算如下：

在这一案例中，按照总股本计算，上述股东在90日内的减持比例并未超过1%（2%），但按照剔除回购股份后的总股本计算，则均超出上述比例限制。

股本变化影响可减持数量的问题，可以参考往期文章：[color=var(--weui-LINK)]股本变了，减持数量怎么调整？

影响减持数量的股东因素

在计算股东可减持数量时，通常还需要关注股东是否存在特殊情况，例如股东间的一致行动关系、是否近期内失去大股东地位等几个问题。我们逐个进行分析如下：

一、大股东（一致行动人）的问题

我们先来看一个案例：

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案例

根据监管函，上市公司大股东的两个一致行动人因股票质押违约，通过集中竞价交易方式在连续90日内合计减持超过1%，违反了《实施细则》有关减持规定。

我们知道，计算任意连续90日的减持比例，每一笔都会对接下来的减持造成影响。而减持过程中，只是一个主体的减持是比较好把握的，但是两个或者更多股东同时存在减持行为并需要合并适用的时候，这个可能就不那么好把握了：

根据《实施细则》：

第二条  ……大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东）减持其持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外。……

第八条  计算本细则第四条、第五条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股应当合并计算。

一致行动人的认定适用中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定。

由上可知，大股东与一致行动人要合并计算考虑，即视为一个整体，而大股东包括：控股股东、持股5%以上的股东。

持股5%以上的股东是单一还是合并的概念？

上交所公告格式《第九十八号 上市公司股东及董监高集中竞价减持股份计划/进展/结果公告》给了我们提示：公告格式适用于上市公司控股股东、合计持有5%以上股份的股东及其一致行动人（以下简称大股东）。

也即：大股东是合并的概念。

小编认为，上述规定是合理的，毕竟对于上市公司来说，根据《上市公司收购管理办法》，5%+1%与4%+2%，其影响力是相同的。

值得高兴的是，合并持股低于5%的，不需要合并计算。举个例子：2%+2%<5%，持有2%的两个特定股东各自满足任意连续90日内减持不超过1%（2%）的要求即可：

深交所投资者热线问答第470期

问：投资者咨询，《深交所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定，计算减持比例时，大股东及其一致行动人持股应当合并计算。请问，特定股东及其一致行动人持股是否也需要合并计算？

答：根据《深交所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第八条的规定，计算减持比例时，特定股东与一致行动人的持股不需要合并计算。

二、失去大股东地位后的一段时间内仍受限制

按照减持方式，主要包括两种情况：

1、大股东通过集中竞价、大宗交易方式减持，减持后失去大股东地位的

根据《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问（二）》（以下简称“《答投资者问（二）》，上交所对应为《<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答（一）》），大股东依据《实施细则》通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易或大宗交易继续减持的，仍应遵守《实施细则》有关大股东减持对的规定，因此仍需遵守上述任意连续90日内减持不超过1%（2%）的规定。

2、大股东通过协议转让，转让后失去大股东地位的

根据《实施细则》第六条，大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本细则第四条第一款减持比例的规定。

即：自失去大股东地位之日起六个月内，出让方、受让方应当共同遵守任意连续90个自然日内通过集中竞价交易方式减持不超过1%的额度的规定（额度共用）。

另外，根据《答投资者问（二）》，自失去大股东地位之日起90日内，出让方需要遵守任意连续90日内通过大宗交易方式减持不超过2%的额度的规定。

三、非公开发行股份不再是特定股份

根据《实施细则》，股东减持特定股份的，在计算上述减持比例方面受到限制，主要有：

1、股东自身减持要满足任意连续90日内通过集中竞价交易方式减持不超过1%、通过大宗交易方式减持不超过2%的限制。

2、通过协议转让方式转让特定股份的

股东通过协议转让方式转让特定股份的，出让方、受让方应当共同遵守任意连续90日内通过集中竞价交易方式减持不超过1%的额度的规定（额度共用）。

根据原规定，特定股份的范围包括：首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份两类。2020年2月，证监会修订并发布《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（后者2020年6月被《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》废止），新规明确指出，依据本办法通过非公开发行股票（依据本办法通过向特定对象发行股票）取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。也即：上市公司非公开发行股份不再属于特定股份的范围，因此也不用再遵守前述减持比例的限制。

四、创业投资基金减持有特别的优势

2018年3月，证监会发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，对于符合条件的创业投资基金放宽了其在特定时间段的减持比例限制，沪深交易所相应分别出台有关实施细则。

2020年3月，上述规定修订后，关于创业投资基金股东适用的比例限制更新为：

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案例

我们看到，上述创业投资基金互为一致行动人，其减持比例应当合并考虑，共用1%的额度，且其已经获批准可以遵守在60日内减持不超过1%的要求，但因减持计划未按照最新规定修改，其减持违反了减持计划的要求。

上述案例也告诉我们，减持时一定不要忘记已经披露的减持计划。同理，股东自愿做出的减持承诺也需要严格遵守，一般情况下，在股东制定减持计划时也会将有关承诺纳入其中，这里不再赘述。