剩余控制权：在不能被契约完全预见到的情况下做出决策的权利

信息不对称：一方占有的信息量比另一方占有的信息量充分。

在信息不对称的情况下，即经理人了解企业内部情况信息远比董事会知道得多，拥有绝大多数剩余控制权经理人有完全有可能谋私利，出现种种管理腐败的情况。

公司控制权转移

在现代公司中，企业的控制权已经转移到公司的管理者手中，而管理者的利益经常偏离股东的利益，这就是所谓的代理问题。

激励机制

在委托-代理关系中，委托人与代理人利益不一致，代理人的行为可能危害委托人的利益，而这些行为又是委托人观测不到的。为了解决道德风险对委托人造成的利益损失，委托人在与代理人签约时就会考虑如何减少道德风险的损害。

由于监督的困难， 为了减少道德风险，一种积极的方法是促使代理人"主动"采取对委托人有利的行为， 这就是激励。换句话说，激励就是委托人对代理人的刺激， 目的是使代理人从自身效用最大化出发， 自愿地或不得不选择与委托人标准或目标相一致的行动。