大家知道董（监）事会会议通知应提前几天发吗？

我们今天就来聊一聊这通知时限的问题。

我们知道，三会中，股东大会是有年度与临时的区别的，年度股东大会需要提前20日通知，而临时则只需15日，那么，其他也会有这种分别吗？

是的。

证监局警示函：

上市公司整改：

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董事会的通知时限

一、董事会定期会议与临时会议的概念

《公司法》

第一百一十条  董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

根据《公司法》第一百一十条规定，董事会会议分为两种，一是每年度必须召开的会议（至少两次），二是临时会议（不限次数），其中第一种提前10日通知，第二种通知时限另行确定。

《上市公司章程指引》与《公司法》的要求基本一致：

《上市公司章程指引》

第一百一十四条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条    代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：【具体通知方式】；通知时限为：【具体通知时限】。

我们也可以看出，临时会议具体通知时限由上市公司自行规定。

上述规定其实没有明确提出定期会议这个概念，比较接近的是在《上市公司治理准则》：

《上市公司治理准则》

第三十条    董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。

至此我们可以看到，定期会议及临时会议有以下方面的区别：

现实中，由于上市公司通常不会直接在公告中使用“定期会议”的概念，我们通常需要通过排除临时会议的方式来找出定期会议：

更多时候，只是通过通知时限来判断是否属于定期会议：

实际上，当前关于“定期会议”与“临时会议”区分最完整的指导性文件应属上交所2006年5月发布的《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》（以下简称“《董事会示范规则》”），其明确提出：董事会会议分为定期会议和临时会议。相关要求如下：

注：根据通知，上述规则仅供参考，上市公司可根据自身情况对其条款进行相应增删和修改。

到这里，小编觉得规定里的规律在于：

1、定期会议是必须要召开的，因此它没有设置提议人的规定，而是针对必要性，对会议频率做出了限制，而因为其具有明确的计划性，因此对于会议通知时限做出了规定。

2、临时会议是按需召开的，既然有需要，那必然对应了需要的理由——提议人，以及公司需要召开的时间——通知时限，在保障与会人员对议案内容了解并能及时作出判断的情况下按需召开，紧急情况下，公司甚至可以随时召开。

3、当然，公司要注意自己的规定是如何设置的。

二、董事会定期会议的范围

我们已经了解，要确定董事会会议通知的发出时限，关键在于区分本次会议是定期会议还是临时会议，或者更准确地说，需要确定的是哪些会议是定期会议。

相较于年度股东大会审议事项以及召开时间的相对明确，董事会定期会议相对就模糊些，似乎除最少召开次数的限制之外，我们能了解的就只剩下“定期”二字，那么，“定期”有什么特征呢？

1、次数特征：一年至少两次

2、时间特征：《董事会示范规则》——上下半年至少一次

3、审议事项：？

从上市公司实操案例看，划分定期会议可以分为以下几类做法：

提到董事会每年至少会召开的会议，肯定就是定期报告及其相关事项了。根据规定，定期报告需经董事会审议通过方可发布，而定期报告法定披露时限分别为：

1）年度报告、一季度报告——4月30日

2）半年度报告——8月31日

3）三季度报告——10月31日

也就是说，董事会将分别在上述最晚时限前召开，一年至少也会有3次，如果年报与一季报不同时，则至少有4次董事会会议召开：

这里要提醒大家：上述章程里面应该将至少4次改为至少3次更为合适，防止出现一季报和年报同时审议的情形。

这种做法的好处是，完美契合了“定期”与所审议事项的联系，存在明确的规律性，并保障了会议次数与通知时限（因为定期报告披露计划是证券部能提前知晓的），而且也能严格匹配监事会定期会议的要求（下文将会提到）。

当然要有3次或4次会议需要提前10日通知，大家也需要花费更多时间去提前规划和应对。

第二类做法：两次会议保障在“年度报告”与“半年度报告”

崇尚简约与效率的公司可能更乐于选择这种类型（小编原来的东家也是这么干的），这种做法也不在少数，有公司还写进了章程：

小编文章开头引用的警示函，也是属于第二类做法的上市公司。

这种做法结合了最少“两次”与前述“定期”的特征，公司选择年报和半年报时召开定期会议，我认为有以下几个因素的考虑：

1：年报、半年报和半年报刚好体现半年的特征，满足《董事会示范规则》上下半年至少一次的要求；

2：年报、半年报的内容更多更复杂，这也使我们形成观点即认为其相较于季报，年报半年报更为重要（复杂），而且往往还有其他配套的周期性的议案需要同步审议（比如年度相关事项、募集资金存放与使用情况等），更贴合“定期”的要求，需要董事们提前审阅与安排；

3：年报、半年报相比较季报而言安排的时间更多，更容易实现提前10日通知的要求（当然这个要看个体情况

第三类做法：保障“年度报告”，另一次没有规律

这种做法则更为自由，在“定期”方面，更多体现的是“重要性”，不管是年度董事会（审议年度报告的董事会）还是年度股东大会，对于证券部门来说，都是一年一度的大事，在全年的会议中都是有举足轻重的地位。这种做法一方面保障年度会议的重要性，另一次保障则保障了次数上的合规。

第四类做法：保障两次，不限内容，召开时间也未必统一

这种情况下，更多是按照公司需要操作，如果公司时间充足，能提前10日发出会议通知，那就召开定期会议，一年通常有两次（有的可能更多次），反之则召开临时会议，其对应审议的事项也可能没有明显规律，如：

审议事项由上往下依次涉及：年报相关、股权激励相关、换届相关、募投项目等及提供担保相关事项，没有限定，而在时间上也可能没有体现明显规律。

三、董事会临时会议的通知时限

（一）日期限制

根据《公司法》、《上市公司章程指引》的规定，上市公司可以自行决定董事会临时会议的通知时限，并按照公司章程严格执行。从案例来看，少到1日，多到7日，均是存在的，从近期情况看，5日还是最常见的：

这也与上交所《董事会示范规则》里的建议一致。

（二）紧急会议条款

《董事会示范规则》给了我们一个相当主要的提示则是，紧急会议条款：

即：情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

这里的一个问题是，上述“情况紧急”具体指代什么内容？我们知道，公司章程及其附件是由公司董事会负责解释的，也就是说，在规定没有说明的情况下，具体适用由董事会负责解释，如果碰到内部存在争议的情况，紧急条款建议还是不要随意使用：

紧急会议条款存在有没有必要？小编认为当然是有的。

从效率方面讲（作为证券部的小伙伴们应该深有体会），突发状况下公司需要立即开会这种情况是常见的，比如在换届时股东大会会后当日即召开新一届的董监事会会议这种情形，就可能需要使用紧急会议条款。

这是没有紧急条款、临时会议通知时间不合规被监管的案例。

这里要提示是，虽然紧急召开，但是也要保障与会人员有时间进行审阅及做出判断，紧急条款最好不要随意用，当然更不要故意将原本计划内的事项拖延成了紧急。02

监事会的通知时限

理解了董事会的通知时限，对于监事会方面就比较好理解了。

一、监事会的通知时限

《公司法》第一百一十九条、《上市公司章程指引》第一百四十五条分别规定：“监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。”对于监事会会议通知时限并未提及。

同样的，2006年5月上交所《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》（以下简称“《监事会示范规则》”）有明确提示：

监事会会议分为定期会议和临时会议。

以上我们也可以看出来，就是：每六个月至少召开一次的会议=定期会议

很多上市公司接受了这个定义（不限于沪市），并对定期会议及临时会议规定了不同的通知时限：

当然建议还是保留紧急会议条款。二、监事会定期会议的召开次数问题

前面我们已经归类，监事会定期会议就是每六个月召开一次的监事会，上市公司通常对于定期会议与临时会议的通知时限做了不同的规定，那也就是说，我们要从拟召开的会议中，至少挑出两次保障其会议通知满足定期会议的通知时限，并且，这还需要满足“每六个月”分布的概念。