近年来，全球经济下行风险持续，为提高抗风险能力，不少上市公司希望以股权激励的方式，激发主观能动性，确保长期、稳定发展。但是，在经营环境预测难度日益加大的背景下，伴随着“黑天鹅”事件突发频率趋高，或将造成前期已落地实施的股权激励计划的预期激励效果“失灵”。那么，当上市公司遭遇外部不可抗力因素时，能否变更激励方案考核体系，以提高适应性呢？

根据《上市公司股权激励管理办法》第五十条规定：“上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括：导致加速行权或提前解除限售的情形；降低行权价格或授予价格的情形。”

因此，变更激励方案考核体系不属于《上市公司股权激励管理办法》规定不得变更的情形，上市公司应履行必要的审议批准程序。以下，小编选取部分具有代表性的市场案例进行简要分析：

01

（一）温氏股份（300498.SZ）——受非洲猪瘟疫情影响，业绩考核指标由“商品肉猪销售头数增长率”调整为“营业收入增长率”

温氏股份于2018年1月16日公告《首期限制性股票激励计划（草案）》，并于2018年5月17日完成授予登记工作 。本计划授予的限制性股票分三期解除限售，对应考核年度为2018-2020年。受非洲猪瘟疫情影响，公司于2019年7月26日公告《关于修订首期限制性股票激励计划及相关文件中公司业绩考核指标的公告》，将第二、第三个解除限售期内所涉及的“商品肉猪销售头数增长率”考核指标调整为“营业收入增长率”考核指标，具体情况如下：

修订前：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	1、2018年度商品肉猪销售头数较2017年度商品肉猪销售头数的增长率不低于12%； 2、2018年度净资产收益率比2018年度同行业对标上市公司加权平均净资产收益率高于三个百分点。
第二个解除限售期	1、2019年度商品肉猪销售头数较2017年度商品肉猪销售头数的增长率不低于30%； 2、2019年度净资产收益率比2019年度同行业对标上市公司加权平均净资产收益率高于三个百分点。
第三个解除限售期	1、2020年度商品肉猪销售头数较2017年度商品肉猪销售头数的增长率不低于55%； 2、2020年度净资产收益率比2020年度同行业对标上市公司加权平均净资产收益率高于三个百分点。

修订后：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	1、2018年度商品肉猪销售头数较2017年度商品肉猪销售头数的增长率不低于12%； 2、2018年度净资产收益率比2018年度同行业对标上市公司加权平均净资产收益率高于三个百分点。
第二个解除限售期	1、2019年度营业总收入比2017年度营业总收入增长≥10%； 2、2019年度净资产收益率比2019年度同行业对标上市公司加权平均净资产收益率高于三个百分点。
第三个解除限售期	1、2020年度营业总收入比2017年度营业总收入增长≥20%； 2、2020年度净资产收益率比2020年度同行业对标上市公司加权平均净资产收益率高于三个百分点。

温氏股份的主要业务是黄羽肉鸡和商品肉猪的养殖和销售。公司商品肉鸡、商品肉猪养殖生产模式的核心是紧密型“公司+农户（或家庭农场）”。

2018年8月初我国首次确诊发生了非洲猪瘟疫情，疫情发生后，农业农村部印发了一系列针对性的规定，严格落实疫情排查、疫情扑灭、生猪及其产品调运、加强运猪车辆监管等重点措施，严防疫情扩散蔓延。受生猪调运政策以及防疫要求的影响，一是公司的种猪跨区调运受到影响，部分区域的母猪不能及时更新；二是由于猪苗调运不畅，不能及时将猪苗投放到生产环节，影响了公司的生产节奏以及增产计划；三是为配合各地区防控非洲猪瘟疫情的需要，对产量进行了控制，也对后期生猪出栏量造成了较大影响。为控制经营风险，公司在受到疫情影响严重的地区和风险威胁较大的地区主动下调产量。

鉴于上述原因，本次激励计划第二、第三个解除限售期的业绩考核指标所涉及的“商品肉猪销售头数增长率”考核指标已无法起到激励效果。为了进一步激励员工共同抗击非洲猪瘟疫情的影响，公司将原激励方案中的“商品肉猪销售头数增长率”考核指标调整为“营业收入增长率”考核指标；同时，为了增强激励作用，客观对比公司与同行业对标上市公司经营绩效，保留净资产收益率考核指标。

02

（二）海康威视（002415.SZ）——受中美贸易战影响，调整“营业收入复合增长率”考核指标

海康威视于2018年8月16日公告《2018年限制性股票计划（草案）》，并于2019年1月17日完成授予登记工作。本计划授予的限制性股票分三期解除限售，对应考核年度为2019-2022年。受中美贸易战影响，公司于2020年2月29日公告《关于修订2018年限制性股票计划公司业绩考核指标的公告》，对全部解除限售期内所涉及的“营业收入复合增长率”考核指标进行调整，具体情况如下：

修订前：

解除限售期	业绩考核目标
	1、解除限售时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平； 2、解除限售时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于20%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。

修订后：

解除限售期	业绩考核目标
	1、解除限售时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平； 2、解除限售时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于20%，或不低于标杆公司同期75分位增长率水平。

海康威视是以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务提供商，聚焦于综合安防、大数据服务和智慧业务。

自2019年中美贸易战爆发以来，受美国商务部“实体清单”及加征关税政策的影响，公司的供应链受到限制，业务承受能力面临考验；加之，近年来，国内宏观经济下行，行业需求增速放缓，对公司业绩增长造成了一定压力。未来，全球经济增速可能延续下行，中美贸易摩擦仍有较大不确定性，市场环境仍然严峻，原激励方案的预期激励效果面临巨大挑战。

为此，公司对原激励方案的业绩考核指标进行调整，以“复合营业收入增长率历史比较值”与“标杆公司同期比较值”作为可供选择的考核指标，解除限售期内满足其中之一的，视为满足当期解除限售条件。修订后的解除限售条件，一方面仍以较高的业绩增长为目标，另一方面与标杆公司业绩表现挂钩，有助于动态适应外部极端变化，相比于刚性、确定性的数字指标，更加有利于充分发挥激励对象的积极性，进一步提高公司的竞争力。

03

（三）伊戈尔（002922.SZ）——受新冠肺炎疫情影响，调整“营业收入增长率”考核指标

伊戈尔于2019年4月12日公告《2019年限制性股票激励计划（草案）》，并于2019年7月1日完成授予登记工作。本计划授予的限制性股票分两期解除限售，对应考核年度为2019-2020年。受新冠肺炎疫情影响，公司于2020年6月24日公告《关于调整2019年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告》，对第二个解除限售期所涉及的“营业收入增长率”指标进行调整，具体情况如下：

修订前

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于15%。
第二个解除限售期	以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%。

修订后

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于15%。
第二个解除限售期	2020年营业收入不低于2019年营业收入。

伊戈尔主要从事消费及工业领域用电源及电源组件产品的研发、生产及销售业务，主要产品包括LED照明电源、工业控制用变压器、新能源用变压器。近年来，公司业务出口比重较大，2017-2019年实现外销收入占比分别为59.86%、56.39%和43.72%，产品出口地区主要包括欧美和日本。

新型冠状病毒肺炎疫情于2020年年初在全国爆发，至3月中旬已在全球范围蔓延。受疫情对公司复工复产进度的影响，2020年第一季度，公司营业收入较上年同期下降15.44%。目前，虽然国内相关防控工作正持续有效地进行，但国外的疫情形势依然严峻，暂未见好转迹象。此次疫情对全球范围内的企业经营以及整体经济运行造成一定影响，也加大了公司的国际化经营风险，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各国防控政策的实施情况，公司实现原激励方案中的2020年业绩目标面临较大挑战。

公司本次对原激励方案的业绩考核指标进行调整，是在突发新冠疫情影响的背景下，为稳定管理团队所采取的应对措施。调整后的业绩考核指标依然具有挑战性，有利于充分调动公司员工的积极性。

近期，受新冠疫情的影响，为确保激励效果，不少上市公司已对前期激励计划业绩考核进行调整，充分体现了股权激励的应变性，这也从侧面反映出上市公司股权激励市场实践的逐步深入。未来，股权激励领域或将涌现出更多的“亮点”，提高为上市公司“保驾护航”的能力。