从《招股说明书》披露内容来看，精英数智主要面向煤炭等高危行业，提供安全生产监测及管理整体解决方案。业务可分为安全生产风险智能监测业务和其他信息系统业务，安全生产风险智能监测业务以核心自主软件产品为主。就是说安全生产风险智能监测业务是“依赖核心技术精英”的体现。

我们可以理解为，精英数智下游客户主要是煤炭企业，市场高度集中在煤炭这个强周期行业，核心产品是安全生产风险智能监测系统集成。业务模式分为直销和非直销，并以直销中的项目服务商模式为主。

从公开资料来看，项目服务商模式并非行业惯例，是精英数智自创模式。而自创的项目服务商模式成了首发上市被否直接原因。

一被否原因

“科创板上市委员会审议认为：发行人未能充分、准确披露项目服务商所提供服务的内容、项目服务费的计费标准及确定方式，与项目服务商合作的相关内部控制不够健全，不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五条、第十一条的规定；不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十五条、第二十八条的规定。”

如果财务数据、经营文件资料被认为是经营的痕迹表达，这些数据、资料就是经营实质的一种表达，我们姑且可以称做“商业语言”，那么上述上市委员会审议结论就可以翻译成“你的商业语言表达不清”。

“商业语言”表达不清只涉及披露和补充披露的问题，还是要追根究底探寻“商业逻辑”，上交所的审核决定中提到“审核重点关注：通过项目服务商协助销售的商业合理性以及与最终达成销售交易价格的关系，相关内控制度是否健全有效，是否存在商业贿赂、利益输送或体外资金循环的情形。”，那么根本问题来了，就是项目服务商模式的商业合理性。所谓商业合理性，如果是行业惯例、大家都这么干还没被法律禁止，那么合理性方面不用说太多；如果不是行业惯例，那就得从两个方面去说明了，交易内容的是什么、供需逻辑合不合理，价格怎么定的、公不公道。

我们从招股说明书来看看相关的披露。

二对应招股书说明书中披露

1）交易内容

从公开资料来看，项目服务商提供的服务分为两大类，一类是清晰明了的工程实施服务，也就是协助施工。这一类交易内容无需多说。另一类是项目推广，核心目的是帮助公司获取订单，类似“居间”性质。居间模式产生的逻辑无非是需求端分散、产品特殊，造成锁定客户成本高。

“项目服务商所提供的项目服务内容主要分为两类：一类是项目推广服务，协助公司完成项目信息获取、合约签订、项目验收、项目回款等推广工作；另一类是工程实施服务，包括基础施工、软硬件调试和运维服务等，协助公司进行工程实施和运维服务等。”

第三轮问询中提及“根据督导发现，项目服务费合同多为格式合同，未明确约定供应商提供服务的具体事项等内容”。

招股说明书中披露了原因，主要就是围绕“需求端分散”的逻辑解释：

①公司终端客户呈现出地域高度离散化的特点，报告期内，公司的服务范围包括山西省各地市、内蒙、陕西、新疆、河北、安徽等地区，公司现有业务人员无法满足客户的需求；

②公司的主要项目服务商以地域性服务商为主，项目服务商除在当地或行业有熟悉的客户资源外，一般也是当地煤矿或煤矿集团的小型工程、系统集成项目和信息化项目的供应商，其与当地煤矿或煤矿集团一般都有良好的合作关系和信 任基础，能够在发行人快速实现项目推广落地、保障项目实施以及后续服务和项目回款顺利等过程中发挥作用。

我们来看看逻辑是不是解释的通，招股说明书中披露，精英数智2019年末销售人员50人，报告期营业收入主要集中在山西区域，2017年度、2018年度2019年度来自山西的营业收入占比分别为93.87%、94.64%、91.87%；而同行业可比标的梅安森2019年末销售人员50人，2019年报披露“公司采取以运维及数据服务为核心的销售模式，以直销为主，经销为辅，已建立起覆盖全国的营销网络”,2019年度营业收入分散在晋蒙区域占比28.38%、陕甘宁区域占比16.13%、川渝区域占比14.18%、云贵区域占比12.15%。在销售人员等规模的情况下，显然梅安森销售区域更加分散。

关于项目服务商模式供需逻辑的建立，精英数智显然没有解释的太清楚，交易的内容也是欲说还休。

2）项目服务费的价格

公开资料并未披露项目服务费的定价标准，并提到项目服务费与销售合同之间没有稳定的量化关系。交易内容不明确、定价标准不公开，价格的公允性判断出现困难。

“公司项目服务费一般以项目毛利率、所属区域的市场竞争情况、市场成熟度和项目实施复杂度为依据确定费用。受不同销售模式、不同销售区域的市场竞争情况、不同产品的市场成熟度、销售策略和项目实施复杂度等因素的影响，项目服务费占合同金额的比例存在一定的差异，项目服务费与销售合同金额之间不具有稳定的量化关系。”

第二轮问询回复提到，外包费的主要构成为项目服务费，2017年度至2019年度，项目服务费金额分别为 1,411.94万元、2,769.52 万元、5,743.10 万元。占当期营业收入的比分别高达8.76%、13.15%、22.68%。

虽然项目服务费定价公允性无法直接判断，但是从一些数据对比可见一斑，2019年度实际为全部职工支付的薪酬不足3400万，而支付的项目服务费高达5700多万，占营业收入的比高达近23%，项目服务费价格不能说不高。

3）相关问题

既然项目服务商模式对企业来说是影响重大的自创模式，以撮合交易为主要目的，那么显然“是否存在不正当竞争、利益输送”成为问询的重点，可以参考居间销售模式的问询回复思路。

居间模式的回复一般从佣金支付依据和计算方法、佣金计算比例（价格）符合商业惯例，佣金以合同约定方式支付、如实入账，针对商业贿赂制定了内部控制制度、不存在其他利益输送等。而精英数智在与项目服务商签订的合同中没有明确交易内容、计价方式、也没有涉及商业贿赂的约束条款。

有位大佬曾说过，不管审核制还是注册制，关注的焦点实际上还是落在经营的可持续性、成长性上来。除却关于“项目服务商模式的合理性”问题，我们来看看精英数智在持续性和成长性方面的表现。

三持续性和成长性

1）持续性

持续性首先要表现出一定的稳定性，我们看看精英数智的表现。

产品结构方面，2018年度依托自主软件的安全生产风险智能监测业务规模1.12亿元，占比53.2%；2019年度达到2.24亿元、占比提高到88.58%。销售规模、产品结构尚不稳定，因业务模式的特殊性、销售行业和区域高度集中、业务执行项目制特性等，其可持续性尚待时间检验。

客户群体方面，公司销售的产品以项目型建设（项目制）为主要表现形式，客户的变动成为典型特征，单个客户一般不会每年都发生大额采购，市场规模的维持和扩张依赖新客户的不断开发，原有客户群体无法支撑业务规模的持续。

销售模式方面，获取订单对项目服务商的依赖度较高，2018年度有项目服务商参与的项目收入占比91.83%、2019年度有项目服务商参与的项目收入90.56%。虽然精英数智披露获取订单的政策、销售模式、技术三个驱动因素，很明显关于技术驱动的因素描写体现不足，结合支付的项目服务费以超过营业收入的增速增加，订单获取主要驱动力归于项目服务商模式更让人容易信服。而项目服务商本身缺乏稳定性，从披露资料可以看出，报告期项目服务商变动非常大。

从以上三个方面来看，精英数智经营稳定性还没有充分体现，可持续性尚待验证。

2）成长性

精英数智的业务高度集中在山西煤炭行业，而截至2019年底山西省煤矿总数量643个，已经和正在实施安全生产信息化建设的项目已经有369个，实施进度已经达到57.39%。山西省区域煤炭行业所剩市场空间有限，企业未来的成长有赖于其他区域和细分市场的扩张。

“公司主营业务收入金 额分别为 16,106.69万元、21,063.34万元和25,321.50万元，其中来自煤炭企业的收入分别为 10,638.85万元、13,599.71万元和23,022.40 万元，占主营业务收入的比例分别为 66.05%、64.57%和 90.92%”

“其中来自山西省的收入金额分别为15,119.81万元、19,935.35万元和23,261.69 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 93.87%、94.64%和 91.87%”

从企业目前产品研发方向看，精英数智研发方向仍然集中在煤炭市场。精英数智截至2019年底在研项目类型有6个，其中5个类型均应用于煤炭行业、1个安全管理服务云平台应用于智慧消防领域。

同行业其他公司主要面向煤矿企业的包括主要生产煤矿安全生产监控产品的梅安森、产品基于LongRuanGIS“一张图”的安全生产共享管理平台的龙软科技；其他应用于公共安全市场的其他上市公司包括辰安科技、佳都科技等。

从原有市场方面高度集中在山西区域煤炭企业、产品迭代仍然集中在煤炭企业应用产品的开发方面，以及面对的同行业的竞争方面来看，在以业务的项目制落地形式下，以缺乏稳定性的项目服务商的销售模式来驱动收入规模扩张，压力还是明显的。