并购是资本的征伐，战略的比拼，更是人性的较量。

　　股权收购战的硝烟还未散尽，董事会上的唇枪舌剑已开始出招。对于收购方来说，资本的控制最终还是要体现在对并购目标公司董事会的控制上。只有掌控了董事会，才能将资本的意志转化为目标公司的经营政策。董事会能否符合以控股股东为代表的资本的要求，是并购能否顺利完成的关键。

　　观《资本暗战》一书，董事会上的争斗跃然纸上。虽没有金戈铁马，却也壮怀激烈，只有运筹帷幄，方可决胜千里。

　　在济南百货（600807.sh）的股权收购战中（《资本暗战》第17回 济百重组管理层联合抵制，将军入主突重围路在何方），由于目标公司、政府、收购方三者的价值取向存在着矛盾，董事会上的冲突始终伴随着并购全过程。

　　2001年，深陷困境的济南百货未能抓住“配股”这根最后的“救命稻草”，重组已成为的唯一出路。济南市政府当时的思路是：大力发展信息产业，提升济南市的产业科技含量。而收购方华建电子承诺要在济南建科技产业基地，在“合适的时候说了合适的话”，是让他在政府选秀中脱颖而出的关键。

　　华建电子在与济南市国资局签署了《股权转让协议》及《股权委托管理协议》后，就要求召开董事会，更换董事。华建电子提出：董事设9人，其中6人由华建电子委派，济南百货管理层仅保留3席，小股东被赶出董事会。

　　天生的基因不匹配，已经导致济南百货从管理层到员工对华建电子入主不满。这样的董事格局，更让济南百货管理层愤怒，公开表态：坚决反对华建重组济南百货！

　　济南国资作为国家股的持有人，自主决定国家股的受让方应是法律赋予的权力，支持华建电子入主，华建电子提名的董事当选。

　　董事会换届完成，又面临了新问题，就是是否继续把百货作为主业。从一开始就以“借壳上市”为目的华建电子明显与济南国资存在分歧，甩掉百货业随之而来的将是几千人的就业问题。当经济利益与就业问题碰撞是，政府不得不考虑，这是政府的责任。

　　在股权尚未过户前，济南国资仍作为控股股东，华建电子控制下的新董事会不能符合股东的要求。同时，再次爆发的员工冲突，让济南国资的态度彻底改变。最后，《股权转让协议》及《股权委托管理协议》被终止执行，当选不到一年的华建系董事又全部集体下课。

　　然而，协议可以撕毁，东家可以再换，但前后两任董事会在资本的争斗中，面对连续一年半亏损的济南百货毫无作为，因为重组而延误的济南百货发展机遇却一去不回。对这些问题的思考，也许才是济南百货收购战留给我们的价值所在。

　　在济南百货收购战中，国资部门作为股权出让方，对董事会的权力“放而复收”，为以后的再次出让奠定了基础。2004年，发生在南京的南京新百控股权收购战,也遭遇了管理层和员工的抵制，这一次却产生了不同的结果。

　　南京新百控股权收购战（《资本暗战》第6回 新百改制老集团搭车转让，金鹰举牌国家股收购卡壳），浓缩了国资管理部门对民营化改制方式不断探索的历程。南京国资要把非上市的新百集团和上市公司南京新百的国家股捆绑出售。谁收购了新百集团，就可以收购南京新百的国家股；收购了南京新百的国家股，在当时就成为了上市公司的第一大股东。

　　金鹰国际作为收购方，为避免和竞购对手无休止争斗，在二级市场上“举牌”收购南京新百(600682.SH)流通股，成为南京新百的第二大股东。此后，金鹰国际继续收购新百集团和南京新百国家股的要求获得南京国资部门的支持。但由于金鹰国际与南京新百、新百集团处于同一行业，这使得并购每前进一步都来之不易。

　　金鹰国际入主新百集团董事会，遭到原管理层抵制。新旧两个董事长前后两天召开了两个董事会，让高管们无所适从。新董事长要任命新总经理，并要把集团办公地址搬家；老董事长则称董事会仍未换届，要排除一切干扰，严防“内鬼”。最后政府从改制大局出发，出面调整，金鹰国际才如愿以偿。

　　入主新百集团后，金鹰国际以第二大股东身份，进入上市公司南京新百董事会。由于金鹰国际将要收购国家股，获得了南京国资的支持，获得了南京新百董事长职位，但未在董事会中取得多数席位。

　　后来，在收购国家股过程中，金鹰国际未能与南京新百员工进行有效沟通，引发了冲突，致使进一步收购国家股搁浅。随后而来的“股权分置改革”，让国家股放弃了出售计划。

　　金鹰国际继续增持流通股，以微弱优势晋升第一大股东。南京国资和金鹰国际成为南京新百的两个“寡头”股东，南京国资想收权已不可能，最终双方共同掌控着南京新百的董事会。金鹰国际的收购目标未能全部实现，致使金鹰国际最终将旗下主要资产整合到香港去上市，已收购的南京新百的流通股权未进入香港上市公司。

　　同样在南京新街口，同样是发生在2004年，南京中商控股权收购战则轻松许多（《资本暗战》第17回 南京中商扩版图螳螂捕蝉，雨润集团跨主业黄雀在后）。南京中商（600280.SH）合围苏北、挺进山东、河南，到处攻城略地，把一个又一个目标收入囊中， “螳螂捕蝉”式的扩张，引来了雨润集团“黄雀在后”的收购。

　　金鹰国际在二级市场举牌南京新百事件赚足了眼球，一本鲜活的并购教材摆在眼前，让雨润集团在细细品味。收购战打响后，雨润集团作战意图明确，剑指南京中商流通股，不断举牌，历经14次，耗资2.6亿，雨润集团终于登上南京中商控股股东宝座。从第一次举牌到成为第一大股东，雨润集团仅仅花了两个多月时间，期间还经历了一个春节假期，可谓干净利落。

　　在整个举牌收购过程中，南京中商的董事会似乎表现得“事不关己”一般，仅在公开场合表示：举牌是雨润集团单方面行动，未和公司沟通。董事会成员仍然在忙着“捕蝉”，身后的“黄雀”视而不见。

　　控股股东地位受到挑战的南京国资方面，未采取任何行动对雨润的举牌行动予以反击，甚至不予评论。

　　雨润集团控股南京中商后，在公司控制问题上，无疑是一个“最放心的大股东”。雨润集团不委任董事长，不谋求董事会中的多数席位，不派总经理，不派财务总监。对南京中商而言，除了股东变了，任何事情好像都没有发生。

　　南京中商收购战和以往我们的“并购文化”相比，似乎另类。“另类”似乎可以从另一个角度解释，那就是，雨润集团旗下并无其它的百货零售业业务，更没有储备零售业方面的人才，必须依靠目标公司原有团队。正是这样的“另类”，帮助雨润集团快速完成收购，而没有象金鹰收购南京新百那样一波三折。

　　南京新街口的两例收购战，却为我们提供了两种版本的思索。董事会换届可以剑拔弩张的拼夺，也可以“润物细无声”般的进行。

　　无论是失败的华建电子，还是部分成功的金鹰以及全胜的雨润，他们都是携着资本优势，促使对方接受自己的条件，把目标公司纳入自己的体系。这是他们的资本表达意志的方式，而在国美收购永乐一役中（《资本暗战》第1回 黄光裕借壳上市国美称王，摩根威逼利诱永乐请降），摩根士丹利联合国美以另一种方式表达了意志。

　　轰轰烈烈的国美收购永乐，改写了家电连锁零售业的竞争格局，震颤着每一个业内人士的神经。

　　永乐上市前，摩根士丹利作为战略投资人成为永乐重量级股东。上市后，永乐业绩不景气，摩根士丹利难以完成预定的投资收益目标。摩根士丹利在二级市场大举抛售永乐，却增持国美的股票。股价的大跌，对永乐无疑是“背后一刀”，让永乐收购北京大中电器的计划难以实现。进退两难之际，国美不失时机的出场，摩根士丹利等国际资本不遗余力的“撮合”，让永乐最后倒向了国美。其间虽有永乐各地经理高唱国歌的悲壮，但资本的意志，让以陈晓为首的永乐团队放弃了独立创业的梦想。

　　股权收购大局确定，永乐变成了国美的全资子公司，陈晓团队手中的股票换成了国美的股票，陈晓等人变成了国美的小股东。

　　资本市场永远只相信一种东西，那就是“垄断”。国美与永乐的合并，将造就中国家电连锁业的“垄断航母”，这符合国际资本的“利益最大化原则”。在这个原则下，永乐原始股东的创业梦想无疑是渺小的。

　　董事会的改选开始。永乐的原执行董事全部下课，国美3名人士空降永乐，占据永乐3名执行董事席位。而陈晓单枪匹马一人，进入了国美董事会，成为国美4名执行董事之一，并出任国美总裁，被外界戏称为“最孤独总经理”。

　　在我们的文化里，“一山不容二虎”屡屡被验证。而在此战役中，我们期盼看到一个反例，同样“于无声中润物”，愿一种开放包容的文化能够融合所有股东的创业梦想，共同助推新国美前行。

　　在《资本暗战》一书的众多章回中，虽然每一次董事会上都会唇枪舌战，步步为营，但攻守双方越来越按照既定的游戏规则运作。即使是国资，也是作为一个普通的投资者，平等地参与市场。

　　没有永远的对手，只有共同的利益。读完《资本暗战》合卷而思，上市公司法人治理结构的改善需要什么样的董事会？董事会是资本掌控企业的工具，更是股东共同利益的载体。我们需要按照既定的游戏规则运作的氛围。在这样的氛围运作的董事会，“恶意圈钱”、“内幕交易”，借着上市公司的面纱，一部分股东去侵害另一部分股东利益的行为将无处藏身。