决胜总在开战前----制度安排的必要性

集团母公司出资设立一家子公司以后，该子公司的游戏规则设计是否有利于母公司，直接决定着母公司回报高不高。所以母公司如果拥有游戏规则设计权、制度设计权，就等同于保障了其回报，母公司首先把回报做高，然后再抑制别的大股东的侵犯和小股东的损害，那么母公司就可以获得高回报。但是光把其他股东搞定，总蛋糕也没法放大，本身回报也不会高。所以应该是以总蛋糕做大为前提，进而追求和保障自我的分红权，因此前者只是一个必要条件，后者才是一个强必要条件。

对子公司进行制度安排，保障子公司在游戏规则的先进性、科学性。那么在这个基础之上，母公司进一步做些什么事呢？进一步对子公司进行制度安排，通过制度安排，去除风险，去除损耗，去除跑冒滴漏，不仅保障风险，而且保障没有人钻空子，制度不仅是能够令子公司高效率，而且制度能去除内部人控制，去除渎职，去除决策错误，去除经济犯罪。因此，制度安排对于母公司和子公司而言，意义都非常重大。

制度安排才能保证作为股东最终的两项追求：一个是剩余分红权，一个是剩余控制权，所有的股东都终生为这两项权利而活，但作为母公司仅仅通过简单的治理不能保证这两项权利，治理在这两项权利上有很多政策和规定，但是本身没有强制性，而只有制度在这两项上有强制性，所以通过制度，母公司做到一个路径设计，既然企业都是有路径依赖的，那么路径设计，路径优化，拥有这个权利以后，不仅保障了母公司的决策权、知情权、分红权，而且进一步使得我的分红更高、更大、更稳，并且持续能够保障我更好的分红，能够更长，所以这个是比公司治理更高的层次。

很多母公司成立子公司后，除了基本的会计制度，资金制度的命脉性制度收归自身制定以外，其他的各项制度会留给子公司职业经理人们自行设计制度。殊不知，这是对公司最大的不负责任。

对于子公司的制度设计一定要做到：母公司及子公司董事会主导制度的设计；经理层负责制度执行；审计和监督机构负责监督制度合规性和发现制度漏洞；再次进入下一个循环。虽然有时候会依赖子公司经理层做些专业化的制度。但核心原则不变，如果子公司经理层制定所有的重要制度，那么其一定会用制度来为自己日后的操作打开方便之门，用制度设计权舞弊，这就好比让考生自己来设计考卷，并自己来阅卷评分，那么，利己的自我倾向和举动就无法避免。

制度安排的核心逻辑---董事会制度

按照《公司法》规定，子公司是个独立的法人，很多管理者会有疑问：为什么母公司可以给子公司做制度呢？其答案就在于母公司可以采用如下的方法给子公司做制度，就是建立一套管控的基础，其核心逻辑是母公司控制子公司董事会，按照公司法，董事会可以决定公司的基本制度。基于此法理，一般母公司，大股东会直接输入成形的体系化制度，在子公司董事会层面走个过场，就成为子公司的制度。以子公司董事会为依托为白手套，为评分系统，通过子公司董事会，把母公司的一套制度输入进去，就够了，只要我们控制了子公司董事会，或者通过某种方式，使得中小股东能够在一些大的制度上面认可我们，配合我们，我们就自然能够做到路径约束，把路径设计进去了。

制度安排的内容---路径设计

母公司本着标准化路径思维，通过路径来控制子公司运营这么一个理念，母公司给子公司做制度，做路径就够了。华彩认为：母公司唯一的职责，就是给子公司做制度安排做路径设计。

制度往大的方面讲，战略就是一套制度，治理就是一套制度，商业模式也是制度，这些属于宏观制度的层级。而决策制度、投资制度，分配制度、激励制度，审计监督制度都属于中观制度。人力资源、财务等属于微观制度。母公司既可以抓宏观层面，也可以宏中观一起抓，甚至宏中微一起抓。极端情况下，母公司甚至连工作流都可以给子公司做出来，当然前提是母公司极为专业，比如说麦当劳，公司这套制度探索了这么长时间，就不用你每个分店单独去探索，公司的制度设计甚至细化到洗手液怎么替换、卫生间的卫生纸的管理。这个非常极端，一般不会有一个母公司把工作流程都做出来。我们一般认为母公司操作的制度包括三个不同的层级：一级流程是商业模式，二级流程包括财务、人力资源等，三级流程包括招聘、考核、薪酬、预算、资金管理等。三级流程以下，子公司细化的非常常见，但是三级，含三级以上，流程一般是母公司包办掉，这是全球较为普遍的现象。

制度安排的方式—华彩四式

那么母公司到底该如何对子公司进行制度安排呢？

基于集团价值最大化原理，母公司为子公司进行制度安排的方式，根据母子公司的具体情况，以及母公司的内在意图，华彩认为可以有四种方式：

第一，全盘导入式输入：母公司自认有一套完整的流程和制度，只要开设一家公司，输入进去就好。但同时我们还要保障在子公司董事会里，我们有较大的话语权。如果实在没有话语权，就展开持久战和消耗战，和子公司无限认真地探讨制度和流程，等到子公司其他中小股东觉得烦琐不堪的情况下，母公司的制度流程就可以以独立的面貌输入进去，其实是我们已有的流程和制度，只不过母公司是通过咨询公司将其导入的，这种情况是比较常见的，母公司有一套完整的流程和制度。

第二，综合整合式输入：母公司结合本集团里所有子公司已有的流程和制度，进行整合以后所产生的一套比较综合性的流程和制度，结合了各方面最佳管理实践，当然一定会参考社会上的最佳管理实践，输入到子公司里去。

第三，自我主导式输入：母公司要求子公司聘请一个咨询公司，费用由子公司支付，但是母公司通过直接或间接的手法，影响咨询公司，表达我的意图，让咨询公司按我的意图来设计流程和制度。

第四，主导+控制式输入：就是管理制度母公司全输入，流程、人力资源、财务这种管理制度母公司全输入。其中业务制度---营销、研发、品牌这些过于个性化的板块，由子公司进行个性化和特色化设计，但由母公司来给子公司业务制度上手铐，把它内控化，找出它的缺陷、风险，将这些风险进行控制化。

那么这样一来，这四种方法，事实上在生活当中，一个集团会同时使用，有些方面全输入，有些方面整合，有些方面母公司请咨询公司，有些方面子公司搞一点，母公司给他上点手铐。这几种方式各有优劣，企业可以采用其中的一种或者集中。

后记

母公司不光给子公司做制度安排，尽管理论上母公司唯一的做法就是给子公司做制度安排，不再干预了，但在实际过程当中，有一段时间母公司仍然会插手。

但是必须明白的是，这个插手是以母公司的最终的退出为导向的，母公司是为了更好地退出，所以才更积极地插手，母公司干预子公司是对子公司的呵护，母公司此刻的插手，是为了最终的不插手。母公司深入地插手，因为母子公司之间首先要有业务共识，母公司了解子公司业务以后，就可以给你子公司做制度，做完制度母公司就可以做甩手大掌柜了。反之，子公司如果蒙住母公司的眼睛，不让母公司做制度，母公司就一直会管下去，所以这个也给母公司在一段时间里面的集中管控提供了一个提法依据。

总之，制度安排是母公司对子公司实行控制的重要手段，是实现母公司价值最大化的秘密武器，同时也是实现母子公司步调统一、良性协同、减少损耗的核心要务。利用巧妙的方式将制度植入到子公司中，则能制敌于无形之中、决胜于千里之外。(作者：华彩咨询集团总裁白万纲先生)