治理设计完了以后，子公司的重大决策，重大方向性的问题就高度跟我母公司保持一致了，所谓高度跟我母公司保持一致，就意味着在很多情况下会伤害子公司的决策，会伤害子公司利益最大化，但这还没完，我们只保持子公司董事会跟我们保持一致，那子公司经理班子，能不能跟董事会保持一致，未必，因为董事会做的是宏观决策，而经理班子做的是中微观决策，如果经理班子不乐意按你董事会说的做，但你董事会已经这么决策了，我就三心二意地，不拼命整地来执行你董事会的决议，就是随随便便整，最后就会导致什么，因为我做得很随意，你给我制度，我消极执行，任何一个决议都经不起消极执行，一定会把它搞垮。所以这就叫县官不如现管，无论米宏观决策做得多厉害，在宏观决策执行的过程里面，要做一系列的中观、微观决策，而中观、微观决策，反过来会对宏观决策一个反作用力，其实这个反作用力在现实生活中非常大，你母公司非要让这个新产品上市，可以，我定价的时候，定的非常贵，最后没人买，你看，经理班子会通过屡次否定董事会的权威，最后夺过一些实权，让他以后再这方面不敢多授权，让我便宜行事，那不是多好吗，或者屡次证明董事会是错的，他就不敢乱指手划脚了，这是最基本的冲击。

好了，这样一来，经理班子不会跟董事会保持一致，因为董事会他做的决议，再明确，他其实都是个宏观的说法，我执行的时候，我可以把它扭曲，就真正的权柄把握在谁手上，把握在经理班子手上，所以我们光把鸡蛋的壳打破还不行，还得把蛋白打破，怎么办呢？道理很简单，就是给子公司经理班子输出一套制度，每次我决策了以后，按这个决策，你必须按这套制度走，这样他在中微观决策的时候，他已经严重地受到制度和流程的约束了，因为你必须戴着我的镣铐跳舞，迫使你不得不配合我的决议。再加上我的激励、惩罚上面有些诱导，基本上子公司经理班子就被迫戴着我们的镣铐跳舞了。为什么可以让子公司经理班子戴着镣铐跳舞呢？道理很简单，按照《公司法》，董事会有权利制定公司的基本制度，这是明文指出的，那什么叫基本制度呢？又没有确切的说法，这就导致既然没有确切的说法，那我就可以瞎整，董事会可以关于你怎么决策，怎么投资，怎么审计，怎么财务，怎么管人力资源，乃至于怎么验货，怎么定价都可以制定若干个制度。

这里面有个误区，过去我们老认为经理层制定制度的，我们成立公司以请一个班子，让班子来制定制度，这是错误的，这是中国思维。外国把这个事想得很明白，外国的三权分立的意思就是说，董事会做决策和制度，经理班子执行制度，监事会监督你执行的效果，美国没有监事会，只有审计委员会，审计委员会监督你执行的效果。它的好处就在于，如果子公司经理班子本身制定了制度，他就会用制度作弊。请问用制度作弊方便，还是到市场上把真金白银的钱赚回来方便，这是一个道理，你让他投资，你让他挣利润，他很好，他就做出一个决议，把广告停掉，把研发停掉，全力以赴地做利润，利润很好，但是公司没有未来了，折旧也不提，各种损失坏账也不提，很容易把利润做下去。反过来，你说你做销量，利润不要做，他就把授信额度得很高，可以赊销，没有钱的人也可以来拿50万的货，一下子整到几百亿，所以你们看到几百亿的企业不要流口水，要仔细看他赚了多少钱，他的亏空有多少，要知道，整个几百亿的企业难吗也难，简单也简单，敢亏就敢赚，企业最难的是赚钱，纯粹地做持续赚钱，纯粹地做销售额，纯粹地做利润，还是比较简单的，包装嘛，运作嘛。

所以我们不能给子公司经理班子这么一个为非作歹的机会，所以我们让他戴着镣铐跳舞，镣铐最紧可以紧到什么程度，彻底导入一套内控，制度精度最高的就是内控，母公司对子公司所有可以控制的手段里面，最粗糙的，最模糊的是什么呢，文化，我提倡什么什么文化。比如说锦涛同志要求八荣八耻，文化，要求干部以八荣为荣，以八耻为耻，其实干部们现在相反，管不住，文化管控是最弱的。其实是过去我们老说文化是影响力最大的，它是错的，当制度管到位以后，文化才是影响力最大的。没有下层建筑，光有上层建筑是不行的，比文化控制力强一点是什么，是战略。比战略强一点的是什么呢，经营计划。再往下，再强一点是什么呢，制度。比制度更强的是什么呢，流程。比流程更强的是什么呢，就是内控。内控它是个什么概念呢？内控相比于外控，一个企业同时受到内控和外控，外控是什么呢，金融机构，媒体，法律，消费者，社区，环保，政府，对你的外部监督，对你违法了没有，用童工了没有，污染了环境没有，节能减排了没有，进行监督，迫使你吻合最基本的伦理道德，包括你上市以后，资本市场要经常对你监督。而迫使你最基本的伦理道德，或者是给银行还款的过程，这像长寿一样是个结果，不是想给银行还款就得还款，我就能还款，你还要把产品做好，要善待员工，管理上精细化，最后才能把银行的款还掉。就好象周日波要活到120岁，不是说他下决心，每天对着镜子说，我要活到120岁，他就能活到120岁，他得要锻炼，喝牛奶，然后有非常好的作息，不发脾气，不乱谈女朋友，他才能活到120岁，那是很困难的。120岁是个目的，他有很多综合因素才能汇合成活到120岁。同样的，外控的目的就是这样的，如果一个企业资金链断裂，不能还掉银行贷款，银行就会给他很大压力，其实不能还银行贷款，不是说我想还就能还，不能还要求你的组织、流程、产品、内部要做一系列的创新，这些都属于倒逼机制，抓住你的口子，然后逼迫你内部要发生一系列的变化，包括你违法了，外部把你揪出来，你相当长的时间人都招不着，怎么办，像宋山木的公司现在还有人去应聘吗？得重新建立形象，才能把人招到。外控的意义就在于，它的个到逼机制，使得你要合乎社会最低标准，吻合各方面的要求，经得起外控的企业，原则上我们认为最起码是60分，不是差生。(作者：华彩咨询集团总裁白万纲先生)