我国上市公司会计信息披露问题及治理研究

选题背景

信息披露制度是上市公司会计信息披露的核心和重要组成部分。上市公司真实、充分、及时地为广大投资者披露有利于其投资决策正确性的信息是上市公司应尽的职责，它对社会资源的合理利用以及市场秩序的正常运作有着一定的促进作用，为证券市场的长期、健康的发展提供了有利的基础，进而为国家的宏观调控和市场的运作提供了更为有利的保障。近年来不断蔓延的上市公司会计信息披露失真现象让我们认识到，失真的会计信息不仅严重扭曲股票的价值，导致市场资源配置失灵，而且可能造成巨大的股市泡沫，构成金融风险，给国家的经济安全带来威胁，因此必须对它加以认真研究。距离我国股票市场的建立至今才有十几年的时间，而上市公司信息披露的监管制度建立的时间更短，但却取得了不小的成就，虽然与西方发达国家之间还存在着明显的差距，但却具有一定的进步意义。我国在信息披露制度在十几年的建设过程中借鉴了很多国外的先进经验，这也是我国能在短短十几年达到在国外经历相当长时间获得的成效的重要因素，但是我国的资本市场是与中国特色社会主义国情相适应的，必然存在着与外国资本市场的不同。我国上市公司信息披露制度的建设必然要与中国的基本国情相结合，逐渐探索，使之与我国的资本主义市场的发展相适应。

(三)研究的文献综述

1.国外研究文献综述

信息的失真与滞后是传统的的会计信息披露模式难以逾越的障碍，如何更新会计信息披露的模式成为会计工作者研究的重要课题。在美国，关于信息披露的要求最早源于《蓝天法》（1911年）。1929年华尔街证券市场的大动荡，是美国联邦政府颁布《证券法》（1933年）和《证券交易法》（1934年）的促成因素，同时它们也成为了会计准则建设的基本依据和财务会计信息披露的最高法律规范，为会计信息披露奠定了坚实的理论基础。在《证券法》中，美国第一次对财务公开制度的实行做出了明确的规定，作为证券法建立的基础，同时也被认为是世界上最早的信息披露体制，在以后各国的证券法的建立中得以沿用并逐步完善。②1997年美国证券交易委员会发表了《关于公司披露的报告》，宣布国会把依据《证券法》和《证券交易法》建立的信息披露体制作为SEC对证券基本监督的方法是毫无疑义的，没有修改的必要。此后，在从轰动世界的安然造假案曝光后，美国又进一步思考如何完善和规范会计信息问题，更多的学者和专家开始检讨过去的不足，并在此基础上探讨后安然时代的会计、审计问题，特别是如何建立信息披露制度。美国对上市公司信息披露法律监管部分研究成果的最好表现就是2002年公众公司对《萨班斯——奥克斯利法案》及其他一系列有关公司治理和信息披露要求的发布。

总之，美国现行资本市场的监管及会计信息披露制度的改革及发展经验，将对完善中国上市公司信息披露体系具有十分重要的借鉴意义。

二、理论基础

（一）会计信息披露的概念

    会计信息是指会计单位通过财务报表、财务报告或附注等形式向投资者、债权人或其他信息使用者揭示单位财务状况和经营成果的信息。③它包括:有关资金的取得的反映过去所发生的财务信息,资产负债表等分配与使用的信息；各种财务分析报表等管理所需要的定向信息,以及年度计划,规划等对未来具有预测作用的决策信息。会计通过信息的提供与使用来反映过去的经济活动,控制目前的经济活动,预测未来的经济活动。

会计信息披露是按照会计的准则编制而成的会计信息，再按照会计信息披露的要求，提供给外部信息使用者的过程。会计信息披露质量的关键在于披露是否真实可靠，披露是否充分及时以及披露的对象之间是否公平。

上市公司信息披露一般是指股份有限公司通过招股说明书、上市公告书、定期报告书、临时报告书及其他披露性的文件，向广大投资者、债权人及其他信息使用者披露公司财务信息、经营业绩和现金流动情况等对决策有用的信息，以有益于投资者进行判断的一种行为。④凡影响股东、债权人或潜在投资者等信息使用者对公司的目前和将来做出理性判断的，进而影响其决策行为的信息，都应按着规范的标准公布于众。

三、我国上市公司会计信息披露问题的现状

财务报告作为上市公司信息披露的主要载体，其性质既有私有性又有公有性。在披露财务报告信息之前，财务报告是企业的私有信息，披露之后，财务报告就成了公共信息产品。由于信息披露后就具有公有性的性质，会抑制企业对信息的披露程度，导致信息提供不足。而考虑到市场对上市公司信息披露的反映，上市公司不愿意披露利差的信息而更倾向于披露有利的信息，以增强投资人对公司的信心以及稳定公司的股价。这些现象都会引起证券市场混乱，导致上市公司会计信息披露失真。

（一）会计信息披露不真实

会计信息披露的真实性是会计信息的灵魂。上市公司会计信息的真实性是影响整个证券市场的公平与发展的重要因素。但是一些上市公司为了提高公司的股票市价、顺利筹集运转资金以及增加公司业绩等,违反法律规定,向证券市场、投资者透露虚假的会计信息和内幕信息,甚至进行内幕交易,严重破坏了证券市场的正常投资秩序,违背了市场经济的公平原则,损害了广大投资者的合法利益。如有的上市公司为了自身利益和被套牢的投资者，编造虚假财务状况，散布影响股价增减的不实消息，从而达到误导广大的中小投资者投资的目的。由于所有权与经营权的分离，企业管理当局与企业所有者具有不同的行为目标与经济特征，存在不同的利益驱动因素,不可避免地存在利益冲突。企业管理当局蓄意歪曲或不愿披露真实的信息,为了发行股票及配股、为获取信贷资金和商业信用以及减少纳税等而进行会计造假,使会计信息披露的真实性与投资者对会计信息披露质量的期望偏离较为严重。

（二）会计信息披露不充分

会计信息披露不充分是上市公司对其应该披露的信息没有全面的披露，而是采取片面的、回避要点，只关注无关紧要的事，故意夸大对自身有利的事实，隐瞒不利公司的事实，错误引导投资者的投资方向，而被隐瞒的部分通常与公司的发展有着重大关系。⑤上市公司披露的会计信息存在“披露不足”现象，具体表现在一是强制性会计信息披露供给不足，上市公司对于重要事项，尤其是负面事项往往采取消极逃避的办法，不公布或者虽然进行披露却如蜻蜓点水，一笔带过；二是自愿性会计信息披露供给不足，大多数公司对投资者特别关心的经营业绩成果和分析，净利润组成和变化原因，以及第二年预算，大都忽略或草草敷衍几句。披露信息不充分容易误导投资者，为不法市场操纵者提供更多的机会。有的公司甚至不予披露一些重大事件,如对上市企业董事、监理及高层管理人员持有股票的变动情况披露不充分；借保护商业机密的接口，故意隐瞒公司重要的会计信息。如深圳发展公司动用公司财产3.11亿元直接用于炒作本公司股票;佛山照明集团违规贷款6.3亿元给银行和证券公司。⑥相关公司在这些重大违法、违规事件在被查办处理以前根本没有过通过任何方式对外披露。

（三）会计信息披露不及时

上市公司信息披露的滞后、虚假和遗漏司空见惯，信息公开性并未完全得以实现。信息披露制度中虽然明确地规定了定期报告公布的日期，但仍然存在很多延期披露的现象，在不及时问题上临时报告体现得尤为突出。由于会计信息披露的时间过长，在此期间企业经营项目和环境都有可能发生变化，尤其是许多跨国公司在国外的经营情况可能会发生巨大的变化因此极不利于会计信息使用者做出正确的投资决策。投资者可以发现，上市公司会采取一种以定期报告代替临时报告的形式对外公告在定期报告重大事项中初次披露，而这些临时报告会在距离实际发生日期几个月或几年以后作为补充披露向投资者致歉。另外，补充公告也从侧面反映了当前会计信息的披露不及时，这些补充公告主要是针对像是公司已经发生的收购、兼并、重大债务纠纷以及股权转让等重大事项或确认收益、交易关联等敏感问题，这些都应该及时公布并向投资者做出解释说明。

四、我国上市公司会计信息披露问题的原因分析

（一）公司内部治理结构扭曲

现代公司的主要特征就是所有权和经营权的分离，由此产生了委托大力制，而委托代理机制本身存在信息不对称，利益不一致等不可克服的缺陷。目前我国上市公司治理结构中存在不少矛盾，主要集中在以下几个方面：股权过于集中于国家股和法人股，股东大会流于形式，质量不高：董事会缺乏独立性，公司控制权旁落等治理结构上的缺陷。⑦

（二）巨大的利益诱惑

利益驱动是导致会计信息披露问题的根本原因。首先是上市的诱惑。在银行业因大量的冻结资金瘫痪难行时，证券市场的建立为处于严重缺乏运转资金的企业提供了更大的融资空间和多元化的融资渠道。这些信息披露违规的公司一是为了包装上市，利用各种手段虚假增加公司利润，编制虚假证明材料，进行虚假描述，影响投资者对会计信息的判断；二是配股的诱惑。上市公司需要持续的货币资金，为了达到扩张规模的目的，获得配股，就会编造会计材料上的数据，披露不失信息；三是特别处理及摘牌的威胁。我国对上市公司的退出机制做了明确的规定，为了保住赚钱的工具，有些公司对企业财务账面进行美化处理，将会计信息披露玩弄于股掌之上；四是私利诱惑。有些公司管理层的相关人员为了达到某种政治目的利用职务之便贪污、挪用公司的财产行贿有关官员，或挥霍、私藏账外财产而对公司利益有损。

（三）违规成本低廉，处罚力度轻

假定上市公司会计信息披露行为是理性的，是权衡利弊的结果，是遵循成本损益原则，比较成本损益后的结果。违规信息披露给上市公司造成的违规成本若小于带来的收益，上市公司就会选择违规行为；相反上市公司则会依法披露会计信息。我国目前已经发布的一些法律法规，在有关惩治会计造假的处罚部分不够严厉严谨。这样，就使得只要造假行为可能获得的不义之财大大高于造假的预期成本，造假者就会有放手一搏的理由和冲动。

（四）会计政策和制度本身存在的局限性

虽然近年来我国会计信息披露制度一直在改进，但到目前为止，依然存在不少问题。证券法规、审计法规、会计法规对会计信息的不同控制要求和控制层次，使许多上市公司在会计信息披露时机、内容、深度等的选择上非常随便，没有对信息披露违法行为处罚的法律意识。⑧我国现行法规中，缺乏对会计信息具体认定的法律规定，如对虚假会计信息的定义，虚假会计信息的确认以及对制造失实会计信息的相关人员如何分担法律责任及处罚等，在法律上多以行政手段为主，还比较模糊，可操作性较弱。这样客观就对一些上市公司的披露会计信息起到了一定的诱导作用。

五、改进上市公司会计信息披露监管执行机制

有效的监管体系不仅需要高质量的制度安排，而且需要高效率的执行机制。有效的执行机制主要是由外部监督体系和内部约束机制两部分构成。建立健全而又有效的公司治理机构不仅是上市公司会计信息披露真实性的根本保证，同时也是内部约束机制的根本要求。政府监管和行业自律共同构成了外部监督体系。从美国会计信息披露监管成功的经验中我们可以得出以下启示，建立独立的监管机构是构建我国特色社会主义新型的监管模式的根本途径，同时还可以弥补监管制度所存在的缺陷和不足。同时，提高注册会计师及会计师事务所的监管质量

（一）完善上市公司的治理结构

公司治理结构可以说是由公司的所有者、董事会以及高级执行人员三者之间利益分配和制约平衡关系所构成的一种制度，最具体的权利主要表现为对股东大会的明确界定、高级执行人员以及董事会的责任与义务的分配。上市公司信息披露质量好坏与公司治理结构存在的缺陷之间存在着必然的联系。一系列上市公司造假案件的发生也无疑是在告诉我们，公司制度的核心内容就是公司治理结构，只有建立规范有效的公司治理结构，才能提高上市公司会计信息质量。要完善上市公司内部治理结构,首先,优化股权结构,杜绝一股独大的现象发生。只有杜绝一股独大,才能使其他股东投资者积极参与到企业管理活动中,使股东大会不止于形式,有效行使各自的职责,成为真正的公司管理者,共同制定能体现大多数投资意愿的公司章程,从制度上保障会计信息披露的真实有效。其次,完善监事会监督制度,使监事会不仅仅是表面的形式。在我国，上市公司中的监事会往往形同虚设，无法从根本上起到它应有的制约作用。所以,赋予监事会实际上应有的监督和制约权力，将监事会的监督范围适当扩大，发挥其应有的作用,从根本使其成为有利于上市公司信息披露的真实性和有效性的监督部门。最后,加强对公司内部会计真实化的建设和监督,使会计信息更具有流通性。信息化建设是上市公司内部信息能够充分流动的关键因素，保持网络的畅通性是保证事中、事后会计监督的根本前提。除此之外,提高资本运营和会计核算的效率性也可以通过会计信息化来会计电算化改善,因此，会计信息化不仅仅是公司内部会计监督的一种形式,也是会计信息披露根本保证。

（二）提高会计人员专业素养

会计人员是会计信息形成的最主要的部分并且也是相关责任人，所以他们的综合素养、职业操守和执业能力的强弱是直接影响到会计信息的质量的最关键因素。会计人员提供的会计信息不能真实而又准确的反映客观经济活动的内容，造成会计信息披露失真有很大一部分原因就是会计人员职业素质低下、会计处理方法与实际不相符、对会计市场缺乏正确的判断、没有足够的实践经验以及会计系统本身所存在的局限性造成的；而会计信息的有意造假，比如制造虚假的经济活动和会计事项则是由相关利益关联人经过周密的安排，故意以欺瞒手段制造的。现实中也有很多会计人员迫于公司管理层的压力，不得不做两套账，甚至多套账来应付各种相关人员。因此，提高会计人员的综合素养和执业能力是改善会计信息质量的重要途径。

（三）加强会计师事务所的审计监管作用

会计师事务所等中介机构在规范上市公司会计信息披露方面起着十分重要的作用。但现实中，部分中介机构的违规执业行为影响了会计信息的真实披露,甚至出现了会计相关人员与上市企业联合做出虚假信息的行为。在上市公司管理层能够拥有聘任会计师事务所的实权而股东大会没有,中介机构之所以会有“拿人钱财,替人消灾”的心态也是借助于这种不正规的聘任制度助长形成的。除此之外,上市公司会计信息之所以会出现披露不规范的现象多数也是因为中国会计相关人员的工作能力缺乏一定的独立性，注册会计师事务所没有形成一定的规模,法律意识较薄弱最重要的因素就在于双方互相联系并且在实际经营中存在一定数目的经济利益往来，并受自身行业和社会压力等诸多方面的影响。注册会计师在对上市公司财务报告审计的过程中，如果能够坚定立场，保持独立性、公正性和准确性，是完全能够做到对上市公司会计信息披露质量的有效监控。

（四）认真贯彻执行《会计法》，加大违法处罚力度

单位负责人要认真履行《会计法》赋予的职责。单位负责人是本单位的会计责任主体，对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。对那些授意、指使、强令会计机构或会计人员及其他人员伪造、变造会计凭证与会计账簿等行为的单位负责人要加大对其处罚的力度。⑨但到目前为止，我国证券监管部门还是以行政处罚手段为主来处罚上市公司会计信息的造假行为，而追究直接相关责任人刑事责任的则实属少见。目前，我国对类似违法行为的处罚方式过于单一。从近二十多年的处罚现状看,证券交易所的处罚方式主要由内部批评(占61.93%）和公开谴责（占22.94%）两种方式组成。⑩对上市公司违规信息披露行为的个人处罚则主要是以警告和罚款为主，更为严重的处罚所占比例几乎很少，这就更使违法行为越加肆无忌惮，无惧于处罚的威慑作用。由于违法信息披露行为的收益远大于所受到的处罚，所以，信息披露违法行为屡禁不止。在对某些利润操纵违法案件的处罚中，经济处罚主要由上市公司承担。而上市公司的钱其根源是广大投资者的投资，而会计信息失真的始作俑者却不承担任何经济损失。对我国上市公司信息的违法披露加大处罚力度,进一步划分各证券监管机构权利范围并形成具体全面，可施性强的民事赔偿制度体系。比如：警告、没收非法所得、摘牌等处理方式,严重的甚至还应追究相关责任人的刑事责任,以此来

六、结论

本文主要从公司内部、公司外部两个方面来分析我国上市公司信息披露存在问题及其原因，并提出相应的解决对策。这些问题虽然还没有得到彻底的解决。但是国家的各种法规也在陆续的出台，各种监管机构也在不断地加强监管度，会计信息的使用者也越来越重视会计信息的真实性和对企业经营者的监督。保护投资者的利益，特别是保护广大中小投资者的利益，让投资者树立信心，是培育和发展证券市场最重要的一个方面。为此，还需要付出更多的努力来确保上市公司的会计信息质量，从根本上解决上市公司在会计信息披露方面的各种问题。