2015年证券从业《发行与承销》要点解析第十章

第四节　企业短期融资券的发行与承销

　　短期融资券的含义：短期融资券指企业依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定时间内还本付息，最长的期限是不超过365天的有价证券。
　　短期融资券与企业债券相比期限较短，发行条件相对较低，发行对象主要是针对机构投资者而言的。

　　一、短期融资券的发行条件

　　1.要求最近一个会计年度盈利(流动性良好(短期));近3年发行的短期融资券没有延迟支付本息的情形。

　　二、承销机构标准及其资格认定

　　金融机构从事短期融资券承销业务，应当符合一定的条件，并报中国人民银行备案。

　　(一)承销机构的标准

　　1.取得全国银行间同业拆借市场成员资格两年以上。
　　2.证券公司从事短期融资券主承销业务的资格的条件：
　　(1)合法设立的金融机构;
　　(2)通过证券协会的创新类试点证券公司的资格评审。
　　(3)证券公司财务指标的要求
　　总资产不得低于50亿，净资产不得低于25亿，净资本不得低于20亿。
　　净资产越高表明证券公司流动性资产越高，代表证券公司经营能力越高。
　　(4)上季度的净利润不能低于4亿元人民币;
　　(5)净资本利润率不能低于8%;
　　3.设有专门的融资融券承销业务的部门。
　　4.据有从事融资融券承销业务的资格及其它要求。
　　重点：1.只有创新类证券公司才可以做短期融资券的承销业务;2.对证券公司从事短期融资券承销业务的财务指标的要求。

　　(二)承销机构的资格认定

　　【例题】证券公司从事短期融资券承销业务的标准有( )
　　A.规范类证券公司
　　B.总资产大于50亿
　　C.有专门负责该业务的部门
　　D.取得银行间同业拆借市场成员资格两年以上
　　[答案]B.C.D
　　[解析]证券公司要获得短期融资券承销业务的资格，必须要通过证券协会的创新类试点证券公司的资格评审。

　　三、短期融资券发行的申请与核准

　　(一)提交备案材料

　　1.发行短期融资券的备案报告。
　　2.董事会同意发行短期融资券的决议或具有相同法律效力的文件。
　　3.主承销商推荐函(附尽职调查报告)。
　　4.短期融资券募集说明书(附发行方案)。
　　5.信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明。
　　6.经注册会计师审计的企业近3个会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表及审计意见全文。
　　7.律师出具的法律意见书(附律师工作报告)。
　　8.偿债计划及保障措施的专项报告。
　　9.关于支付短期融资券本息的现金流分析报告。
　　10.承销协议及承销团协议。
　　11.《企业法人营业执照》(副本)复印件。
　　12.中国人民银行要求提供的其他文件。

　　(二)下达备案通知书

　　中国人民银行自受理符合要求的备案材料之日起20个工作日内，根据规定的条件和程序向企业下达备案通知书，并核定该企业发行短期融资券的最高余额。

　　(三)发行规模的确定

　　对企业发行短期融资券实行余额管理。待偿还短期融资券余额不超过企业净资产的40%。

　　四、短期融资券发行的操作要求

　　(一)承销的组织

　　短期融资券应当由符合条件的金融机构承销，企业不得自行销售。企业自主选择主承销商，企业变更主承销商须报中国人民银行备案。需要组织承销团 的，由主承销商组织承销团。承销团有3家或3家以上承销商的，可设1家联席主承销商或副主承销商，共同组织承销活动;承销团中除主承销商、联席主承销商、 副主承销商以外的承销机构为分销商。
　　承销机构承销融资券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式。承销方式及相关费用由企业和承销机构协商确定。

　　(二)发行对象

　　短期融资券对银行间债券市场的机构投资人发行，只在银行间债券市场交易。短期融资券不对社会公众发行。

　　(三)债券的形式

　　短期融资券采用实名记账方式，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管，中央结算公司负责提供有关服务。

　　(四)信用评级

　　企业发行短期融资券，均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示。
　　近3年内进行过信用评级并有跟踪评级安排的上市公司，可以豁免信用评级。

　　(五)利率的确定

　　短期融资券的发行利率或发行价格由企业和承销机构协商确定。

　　(六)发行进程安排

　　企业应在每期短期融资券发行日前5个工作日，将当期短期融资券的相关发行材料报中国人民银行备案。
　　企业应在短期融资券发行日前3个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布当期短期融资券的募集说明书。募集说明书必须由律师出具法律意见书。募集说明书的内容应当具体明确，详细约定短期融资券当事人的权利和义务。
　　短期融资券发行结束后，发行短期融资券的企业应在完成债权债务登记日的次一工作日，通过中国货币网和中国债券信息网，向市场公告当期短期融资券 的实际发行规模、实际发行利率、期限等发行情况。中央结算公司应定期汇总发行公告，并向中国人民银行报告短期融资券的发行情况。
　　主承销商应当在每期短期融资券发行工作结束后10个工作日内，将短期融资券的发行情况书面报告中国人民银行。

　　五、短期融资券的交易、结算、交付

　　短期融资券在债权债务登记日的次一工作日，即可以在全国银行间债券市场机构投资人之间流通转让。

　　六、短期融资券的信息披露

　　(一)信息披露渠道
　　(二)发行前的信息披露
　　(三)存续期内的信息披露
　　1.定期信息披露。
　　(1)每年4月30日以前，披露经注册会计师审计的年度财务报表和审计报告。
　　(2)每季度后15日内，披露上季度末的资产负债表、上季度的损益表、上季度的现金流量表。
　　2.重大事项信息披露。
　　(2)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
　　(3)发行人发生超过净资产10%以上的重大损失;
　　(四)信息披露文件的格式

　　七、短期融资券的监督管理

　　由中国人民银行进行的。
　　【例题】短期融资券的承销方式有以下( )种。
　　A.代销
　　B.余额包销
　　C.全额包销
　　[答案]A.B.C
　　【例题】短期融资券可采取向社会公众发行和向银行间债券市场机构投资人发行两种方式。
　　[答案]错误
　　[解析]短期融资券对银行间债券市场的机构投资人发行，只在银行间债券市场交易。短期融资券不对社会公众发行。