上市公司的资产重组历来就很吸睛，若与娱乐圈挂钩更是会引爆话题。近段时间以来，上市公司高溢价并购明星公司的案例频出，虽然这样的并购就交易双方来说可谓“一个愿打一个愿挨”，上市公司“捆绑”明星以提高自身知名度和竞争力，明星则大赚一笔一夜暴富。但需要注意的是，上市公司的豪赌行为，越来越离谱的估值也遭到股民集体反对。

唐德影视并购范冰冰公司遭小股东集体反对



自3月29日唐德影视宣布拟并购范冰冰空壳公司消息发布以来，无论是资本圈还是娱乐圈都炸开了锅，4月19日唐德影视再发并购重组进展公告，虽然未披露新的实质进展，但该事件依然在持续发酵，中小股东的反对及市场质疑之声不断。

唐德影视此前发布的公告称，正在筹划以现金方式收购无锡爱美神影视文化有限公司（以下简称“爱美神”）51%股份，预计达到重大资产重组标准故申请停牌。资料显示，爱美神成立于2015年7月30日，注册资本有300万元，工商部门的核准日期为今年1月29日。仅两名股东，分别是范冰冰及其母张传美，法人代表也是范冰冰。



一家成立才3个月、注册资本300万的公司被资产总额14.79亿元、2015年营收和净利润分别达到5.37亿元和1.12亿元的公司收购原本无可厚非，但市场质疑的焦点在于公司表示此次交易达到重大资产重组标准。君可知，根据相关规定，如果本次交易要达到重大资产重组标准，爱美神总资产至少要与唐德影视不相上下，或者爱美神的净资产额的51%要超过唐德影视净资产额的一半以上且不低于5000万元，抑或爱美神2015年营收的51%要超过2.69亿元。

爱美神目前的财务状况尚未可知，但根据某投行人人士的估算，此次收购采用“收益法”的概率更大，最终的交易对价下限应为2.69亿元，甚至高于7.40亿元。




“明显有利益输送和套现嫌疑，公司请自重。”“过高溢价收购即将年老色衰的明星空壳公司，复牌后股价会不会一泻千里？”“公司不认为此次收购十分荒唐？当中有没有利益输送？”虽然重组正在筹划之后，但在投资者平台已然炸开了锅，诸多中小投资者在平台不断发问质疑公司此次重组目的并表达对公司未来的担忧。据记者粗略统计，深交所互动易平台关乎此项并购的提问几乎都是反对，而公司基本是“无可奉告，关注后期公告”的态度。



值得注意的是，不仅唐德影视此项重组受到各方质疑，"见多识广"的深交所也发函关注，“根据公司2015年的报告数据，若达到重大资产重组标准，爱美神的估值在短期内增幅巨大。请你们在披露重大资产重组方案时，重点对爱美神的估值情况进行分析说明并进行重大风险提示。”


高价并购已然成风

事实上，唐德影视高溢价并购范冰冰公司不是个例，往前已经有先例，看未来，范冰冰也不会是最后一个。

论及上市公司“捆绑”明星，华谊兄弟算是“鼻祖”。在2009年华谊兄弟上市之前，其向内部艺人冯小刚、范冰冰、李冰冰、黄晓明等增资扩股，用股东身份“拴”住艺人，共同进退。



而早在2011年，范冰冰就以白菜价85.6万元入股唐德影视，唐德影视去年2月份上市时，招股书中就显示，范冰冰以129万股的持股数成为第十大股东。

2013年9月，华谊兄弟又来这招，宣布了对浙江常升影视制作有限公司的收购，该公司由张国立的工作室发展而来，华谊兄弟用2.52亿元现金买了净资产仅1000万元的浙江常升，张国立获得4000万元现金和市值2.16亿元的华谊兄弟股票。



此后华谊兄弟驾轻就熟，2015年10月23日，公告称拟以7.56亿元收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司70%的股权，而这部分股权正是由李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫等明星股东持有，该公司注册资本只有1000万元，华谊兄弟溢价12倍进行收购。同年11月19日，华谊兄弟再度出手，拟以10.5亿元收购浙江东阳美拉传媒有限公司70%股权，收购款将以现金形式一次性付清，该公司也是“年轻”，2015年9月2日成立，注册资本500万元，冯小刚持有东阳美拉99%的股权，陆国强持有1%的股权。



前有案例，后有效仿。今年3月，暴风科技宣布收购稻草熊影业60%的股权，交易金额为10.8亿元，后者账面价值仅有3835万元。而稻草熊影业的艺术总监是吴奇隆，刘诗诗占股20%。通过此番收购，刘诗诗获得了6480万元的现金以及价值1.51亿元的暴风科技股份，当时被业界称为吴奇隆给刘诗诗的新婚聘礼，一时传为佳话。


4月7日，松辽汽车更名文投控股，冯小刚、张国立、黄晓明、李冰冰等7位明星携手亮相，值得注意的是，明星可不是免费站台，在公司定增的6.1亿股中，他们可是参与认购了的。


明星IP证券化不被看好

同唐德影视此次颇受争议的并购一样，这些已经发生或正在发生的上市公司收购明星公司案例均显示为明星集中持股、成立时间短、净资产低、利润低甚至亏损、高溢价等特征，而他们的并购在发布始就受到颇多质疑，类似唐德影视遭受中小股东“抵制”的情况也并非个例。



“上市公司愿意高溢价并购明星的小公司甚至是如华谊兄弟收购冯小刚的亏损公司，他们看中的无非是想捆绑明星，一来是借助明星资源、作品提高业绩和自身竞争力，二来也能博得眼球，完成资本运作同时提高上市公司估值，短期内就可实现市值增长。”一位不愿具名券商分析师告诉金融投资报记者，对于明星来说，被上市公司并购也是IP证券化的捷径，双方利益一致，上市公司高价并购明星公司自然蔚然成风。

另有分析人士指出，在知名导演和明星稀缺的今天，上市公司这样做也许也是一种无奈之举。许多明星在与经纪公司签约期到了之后多半选择自己成立工作室或公司，若上市公司不通过这样高价购买明星公司的方式，也许接下来很难再有机会与明星资源合作。


当然，上市公司想要的深度“绑定”或许也不是太容易实现，华谊兄弟举债买下冯小刚公司想要“捆绑”后者电影资源，但如今冯小刚又成了文投控股股东，此后的的捆绑或许只能“松绑”。

上述分析师也表示，虽然明星公司与上市公司承诺了高业绩，普遍签订了业绩对赌协议，但影视行业属于高风险行业，且明星更新迭代迅速，这样的高价购买究竟能带来多少收益，真的只能交给时间来检验。



“娱乐圈的瞬息万变绝不比A股市场逊色，明星大起大落很是常见，丑闻出现永不翻身的例子也有很多，所以从这方面来，唐德影视并购有那么多小股东在互动平台反对也是情理之中。”上述分析师坦言，其实这样的高估值并购出现还是跟监管有一定关系。

值得欣慰的是，针对上市公司高价并购影视公司的现象，监管部门已经开始出招促其规范。一方面，通过监管问询的方式，要求上市公司详细披露评估增值的依据以及进行相关风险提示；另一方面，相关部门出台文件对重要环节进行规范。深交所发函关注唐德影视重组即是体现。