来源于 《财新周刊》 2016年第35期 出版日期 2016年09月05日
中国人寿正式接手广发行，保险控银行，前路漫漫

文| 财新记者 吴红毓然 郑丽纯
　　在十年颇为痛苦的“婚姻”后，花旗集团彻底退出广发银行（下称广发行）。
　　“又是一年雁南飞，却至互道珍重时。”8月30日，广发行董事长董建岳和行长利明献同时向全行员工发出告别信。
　　董建岳在信中表示，广发行将在新一届董事会领导下前进，并点到了来自大股东的中国人寿（601628.SH/02628.HK）董事长杨明生和副总裁刘家德，侧面印证了市场关于中国人寿将全面接管广发行的消息。
　　利明献的告别信中提及，“我和罗行及周行的离职，也代表了花旗银行在广发银行的股权及管理权正式终止。”这是指副行长罗杰（James Morrow）及周卫华（Edward Chou），都是从花旗银行到广发行连任两届的高管。
　　广发行新闻发言人对财新记者表示，根据该行于8月30日上午召开的董事会会议，未来广发行董事会的全部15名董事中，中国人寿将占有5个席位，即从目前的2个席位按流程履行报批手续后再增加3个。此前，中国人寿人士表示，将不排除从市场上招聘补缺。
　　8月31日晚间，广发行发表公告，正式宣布董建岳、利明献辞职。广发行表示，该行董事会选举刘家德为副董事长，在新任董事长正式就职前，代行董事长职权。同时，在聘任新行长及其任职资格获批前，由副行长张凤鸣任代行长。张凤鸣此前为中国人寿资管有限公司副总裁，于2013年到广发行担任副行长至今。
　　由此可见，中国人寿入主广发行，主导实质性管理，已是定局。
　　广发行原名广东发展银行股份有限公司，成立于1988年9月，2011年改名为广发银行。广发行2006年引入美国花旗集团作为大股东，当时同时入股的还有国家电网、中信信托和中国人寿等中资股东，各持20%，并列第一大股东。花旗曾派出强势行长辛迈豪，三年后退出日常经营的主导权；2009年董建岳接任广发行董事长。
　　虽然资产规模仍大于一般的城市商业银行，但作为银行业内的首批全国性股份制银行、第一家推出信用卡业务的商业银行，也是继深发展银行（现在的平安银行，000001.SZ）之后第二家在法人治理中引入外资进行试验的商业银行，广发行至今还没有完成首次发行上市（IPO）。无论如何，这也始终令股东们耿耿于怀。
　　今年2月29日，原持股20%的中国人寿斥资233.12亿元，接手了花旗和IBM Credit在广发行的所有股份，持股总计达43.686%，成为广发行的控股股东。在这笔交易中，除分红外，以股权转让溢价简单计算，花旗银行持股十年盈利140亿元，与中国银行业高速发展的时代并不匹配。
　　平安证券曾对这一历时十年的整合案做出风险提示，“收购整合效果不及预期”。
　　相比之下，中国人寿现在主导广发行，面临的经营压力不小：银行业已经过了高速发展的黄金期，宏观经济形势晦暗不明，利率市场化下传统模式难继，银行净利增速断崖式下跌，坏账高位运行，资本金亟待补血——这是每一家银行的董事会和经营班子共同面临的难题。对于尚未完成上市的广发行而言，形势更加严峻。
　　“进行综合经营，发挥协同效应”，广发行和中国人寿双方共同给出这样的答案。要实现这一点，首先需解决广发行管理内耗的问题，其次更大的问题则是保险业和银行业两种不同文化如何综合经营的巨大挑战。目前，业内并没有可谓特别成功的案例。
花旗试验失败
　　作为惟一一家曾将管理权交给外资银行的试验田，由于种种原因掣肘，广发行目前并未达到预期。
　　成立于1988年的广发行总部位于广东省广州市，在其历史上，国有股长期占据主导地位。初创头十年，该行发放贷款金额有九成投向广东经济建设，至2005年，广发行净亏损超过350亿元。
　　2006年，广发行剥离资产、引资重组。当年11月，以花旗集团为首的财团，在广发行引资战中击退分别以法国兴业银行和中国平安（601318.SH/02318.HK）为首的两个财团，夺下广发行近84%的股份。其中，花旗财团有外方的花旗集团和IBM，还有中方的国家电网、中信信托和中国人寿。
　　根据外资持有中资银行不得超过25%股权的法律规定，以及全国性商业银行单一股东持股不得超过20%的银行监管规定，花旗集团、国家电网、中信信托和中国人寿分别持有广发行20%股份，并列第一大股东，IBM持股3.686%。
　　按照股东间的协议，董事长由广东方面的李若虹担任，但银行的日常经营由花旗派出的外籍行长辛迈豪主导。这在当年是颇受瞩目的一场改革。
　　此前，广东省作为改革开放前沿，曾将深发展相对控股权交给美国对冲基金新桥集团。新桥集团获得完全的经营权，并在整顿改造深发展几年后，将所持控股权全部转让给了平安银行。这次在广发行的案例里，中方则没有把股权和经营权全部交给外资银行。事实最终表明，这种过于复杂的法人治理结构设计，造成了复杂的内部管理矛盾，当事银行是受害者。
　　获得管理权的花旗集团，派出以行长辛迈豪为首、多达11人的豪华管理团队，在16个董事席位中独占6席。以零售见长的花旗银行，想在广发行复制自身优势，然而和广发行原有团队的磨合并不顺畅。很快，中外股东之间的格格不入随之暴露。
　　“引入花旗团队后，李若虹与他们不对付，并且以党委书记的身份插手管理，令花旗团队非常不适应。”一名股份制银行高管说。辛迈豪领衔制定的五年计划，几次在中资股东那里过不了关。矛盾几度升级，广东省政府方面也多次出面斡旋。
　　2009年，广发行高层震荡，董事长李若虹突然离职，副行长王新涉嫌弊案获刑。2014年7月4日，广东省纪委官网公布，广东省金融办原副主任、广发行原董事长李若虹涉嫌严重违纪，接受组织调查。2014年11月，中央纪委监察部网站公布，李若虹在任职期间已构成严重违纪并涉嫌受贿犯罪，广东省纪委决定给予李若虹开除党籍处分。
　　直到现在，“内斗不休”的状态都影响着银行业务的执行。一位广发行中层对财新记者表示，现在广发行还分花旗、国寿和“老广发”三派，“三大派还有很多小派系，互相牵制，完全没法做业务，没人执行”。据其透露，广发行战略不够清晰坚定，“每年一规划”。在左右摇摆中，广发行错过了银行发展的黄金期。
　　广发行2015年年报显示，截至2015年末，该行表内总资产达1.84万亿元，同比增1.44%；实现营业收入547.35亿元，同比增长22.61%；实现归属于股东的净利润90.6亿元，同比下降24%。
　　广发行在2011-2015年战略规划中，曾确立了“建设中国最高效中小企业银行、打造中国最佳零售银行、跻身股份制商业银行第一梯队”的战略愿景。目前看来，这些目标尚未实现。

董建岳七年
　　虽然在告别信中历数了广发行业绩增长的巨大变化，董建岳终归有些壮志未酬之感。
　　“本行董事会谨此对董建岳先生任职期间，为本行改革发展和战略转型做出的突出贡献，表示诚挚敬意和衷心感谢！”广发行公告表示。
　　于2009年6月赴任董事长的董建岳，曾被市场视为广发行筹谋上市与内部改革的核心人物。
　　董建岳现年55岁，1983年从南京化工学院毕业，大学本科学历；1998年，进入中国银行工作，先后担任过中行总行信贷业务部副总经理、公司业务部副总经理、资产保全部总经理；2003年底，出任中行辽宁省分行行长；2008年4月，任中行北京分行行长。
　　2009年，董建岳受银监会主要领导推荐，担任广发行董事长、党委书记。当时广发行行长仍是花旗派来的辛迈豪。一年后，辛迈豪离职，标志着花旗经营团队的大撤退。作为某种交换，2010年，花旗银行台湾分行前行长利明献来到广发行担任行长。1956年出生的利明献比董建岳年长五岁，擅长财富管理、资本市场等业务。广发行董事会也对利明献的贡献，给予充分的肯定与感谢。
　　六年来，关于董、利两人的不和传闻一再充斥坊间，但当事人也一再否认。广发行治理结构一直偏复杂，这给董建岳重整广发行带来各种难言的苦恼，但总体而言，董建岳是这个时期广发行实质上的当家人。
　　2010年3月，董建岳曾接受媒体采访表示，“来了广发行以后，感受到困难还是比我想象的多。”彼时他表示，下一步的主要工作，将在业务流程整合方面做一些微调，做的最多的应该是激励约束机制，要把“多挣多花多贡献”这样一个机制引入广发行。
　　广发行这些年最大的落后来自于一直未能完成上市计划。自2010年后的六年间，广发行几次启动上市计划，但因种种原因，始终未能完成IPO。董建岳在告别信中形容“用尽洪荒之力，仍未达成”。
　　2010年初，广发行开始酝酿上市，确立“以股份增发为首选，次级债发行为辅助，积极推动IPO进程”的资本补充思路；2011年上半年，广发行表示希望“A+H”同步上市；2013年4月，股东大会正式授权董事会及高管层启动上市计划；2013年12月初，接近广发行人士向财新记者透露，广发行决定暂搁A股上市计划，全力挺进H股，争取2014年6月至8月完成IPO上市。但至今，上市仍未有更新消息。
　　在全国股份制银行中，目前仅剩恒丰银行、渤海银行和广发行三家尚未上市。这在全国股份制银行几乎都已上市多年，城商行中连规模偏小的哈尔滨银行、盛京银行、锦州银行也赴港上市后，更显得刺目。
　　“有一些工作的成效尚未达到我预期的目标，有些工作存在疏漏，还有很多工作在推进的过程中，特别是IPO，几经努力，使出洪荒之力，也未达成。”董建岳表示，原因在于，“客观条件的限制、中外方文化的差异以及更主要的我个人能力所限。”
　　“每每想到这些，我都感到深深的不安和愧疚。”董建岳说。就在20天前的8月11日，董建岳还在新华网发表署名文章，展望广发行2016-2020五年规划。他提到，广发行将向“交易银行、财富管理银行、网络银行”转变。
国寿终入主
　　这次控股广发行后，中国人寿终于实现了对一家银行从股权到管理的基本控制，其向全牌照金融控股集团迈出了关键一步。为了这一天，中国人寿等了十年。
　　“（杨）明生同志政治素质好，工作经历和领导经验丰富；（刘）家德同志是资深保险业专家，熟悉金融业务。”对于接班者，董建岳在告别信中如是评价。
　　杨明生今年61岁，在农业银行工作了27年。2007年农行改制前夕，他从农行副行长任上调任保监会副主席，2012年3月起，出任中国人寿董事长。
　　53岁的刘家德可谓对广发行的历史与运作了然于心。他自2006年12月起兼任广发行董事至今，已近十年，看尽了广发行曲折的发展史。
　　刘家德毕业于中央财经大学；1998年任职财政部金融司，2000年任该司副司长；2003年至2014年3月，任中国人寿党委委员、副总裁，期间还曾兼任中国人寿养老保险股份有限公司董事长等职务。在董建岳离任后，他以广发行副董事长一职代理董事长，成为广发行内部决策的核心人物。
　　此次取代利明献任广发行代行长的张凤鸣，也来自中国人寿。张凤鸣今年51岁，早年下海，曾任中国人民银行办公厅科员、主任科员、副处级秘书、正处级秘书，国务院办公厅正处级秘书；后加入民生银行，任资金计划部总经理，广州分行党委书记、行长，民生银行（香港）新产品研发中心总经理；中国人寿资产管理有限公司总裁助理、副总裁、党委委员；2013年赴广发行出任执行董事、副行长。
　　广发行的人事变动，是8月29日花旗集团与中国人寿对广发行股权转让正式完成交割后的结果。
　　事实上，中国人寿在五个月前就完成了有关股权的交易，现金代价是233亿元。2月29日晚，中国人寿公告称，公司将以每股人民币6.39元的价格向花旗集团及IBM Credit收购合计36.48亿股广发行股份。
　　按收购价计，中国人寿对广发行估值为市净率（PB）1.01倍。现在上市银行平均PB仅为0.93倍。从广发行在一级市场近年的股权转让价看，略有溢价。
　　但这一交易因为打破了现有的银行监管规定，即全国性商业银行单一大股东持股不得超过20%，因此交易需要高层特批。
　　“中国人寿是国资，没有民企保险那些问题。”一位广发行内部人士曾表示，获得批准并非难事。
　　7月29日，银监会正式批复广发行股权变更事宜，同意中国人寿受让花旗集团及IBM持有的全部股份。受让后，中国人寿持股比例为43.686%。市场预期，不排除中国人寿今后继续增持广发行至51%，实现全资产并表。
　　杨明生在2月29日宣布收购时曾指出，未来中国人寿将以本次交易为契机，在主业务板块与广发行形成协同效应，为客户提供一体化、多样性的金融服务。同时，广发行将受益于中国人寿在客户资源、网点分布、业务交叉销售、品牌影响力、行业地位、融资渠道等方面的优势，加速业务发展及不良资产化解步伐，进一步提升盈利能力。
前景未必坦途
　　现在的悬念是，中国人寿团队将如何经营广发行？未来如何合作？保险和银行文化截然不同，由保险到银行，综合经营的难度不小。
　　财新记者获悉，在8月26日中期业绩会上，中国人寿高管表示，未来的挑战是，“如何做好保险和银行两块业务。”
　　据其介绍，中国人寿将推出“国寿一账通”的产品，通过一个账户，购买保险、养老和理财产品，使其具备类似于“余额宝+支付宝”的功能，由此建立互联网金融生态圈。
　　中国人寿控股广发行，某种程度上是为了对标中国平安的综合金融经营模式，促进保险交叉销售业务的发展和分销渠道的扩张。
　　一位中国人寿高管告诉财新记者，从战略角度考虑，中国人寿一直希望控股一家银行。“中国平安有平安银行。出于竞争考虑，如果中国人寿控股一家银行，除了方便开展银保业务，还可迅速增强自身资产实力，并通过银行业务获得更多客户信息，便于拓展业务。”
　　中国人寿与中国平安排名不相上下，但在业绩上，中国人寿已落后一大截。刚刚披露的2016半年报显示，截至6月末，中国平安净利达407.76亿元，同比增长17.7%；中国人寿净利103.95亿元，同比下降67%。
　　对此，中国人寿总裁林岱仁解释称，市场利率低位徘徊，加大保险资产负债管理难度，令投资收益水平面临较大向下压力。上半年，中国人寿总投资收益为508.41亿元，同比下降49.1%。
　　收益率下滑，也凸显了银保交叉销售的困境。德勤管理咨询金融服务行业合伙人王锦曾指出，中国银保交叉销售的战略定位和经营模式相对单一、产品结构单一，代销的保险产品并未真正发挥保险的核心保障功能，而是与银行理财产品形成了激烈竞争。
　　事实上，银保合作并不需要控股一家银行。银行渠道一直是保险销售最重要的渠道。如安邦保险，初期通过自己控股的成都商业银行来做大资产，但现在已经把银保合作扩大到像工行这样最大的银行，以销售其发行的高现价、类理财的保险产品。
　　平安银行在平安体系内保持独立运营。为引入银行专业管理，平安集团曾不惜高价从民生银行请来专业团队，但几年后的经营状况表明，由于不够了解银行业务的特点和最新趋势，集团事实上对平安银行存在失控点。保险控银行，目前还难言非常成功。
　　虽然广发行过去的业绩还在增长之中，但也有较艰难的一面，比如资本缺口明显。2015年广发行年报显示，资产减值损失214.55亿元，较上年增加121.07亿元，增幅129.53%，主要因为计提拨备及加快处置核销不良贷款消耗所致。同时，该行核心一级资本充足率及一级资本充足率为8.02%，比年初下降0.10个百分点。
　　广发行的风险管控压力也颇大。主打零售业务的广发行，个人贷款余额4000多亿元，同比增746.38亿元，增幅22.80%。其中，信用卡透支余额及个人经营性贷款增幅较大，尤其是信用卡透支，已经占到了个人贷款的60%。
　　在经济下行期，个人信用卡及经营性贷款的不良上升最快，尤其大部分银行在个人经营性贷款方面已经采取了压缩政策。广发行年报尚未披露个贷的具体不良率，但数据显示，至2015年末，个人贷款不良率较当年初增加0.36个百分点，其中信用卡透支不良率较当年初增加0.05个百分点。
　　这些困难，需要来自大股东的强力支持。然而，中国人寿自身盈利能力也在下降。2015年11月末，国际评级机构标准普尔已将中国人寿评级展望下调为负面。标准普尔信用分析师陈优妮对此表示，“未来两年内由于中国利率下降和市场波动，中国人寿的资本和盈利可能变差。我们认为，寿险行业对于利息下行更加敏感。”2015年8月，路透报道称，中国人寿宣布计划在未来三年内，通过资本和债务融资筹集最高800亿元的资金。
　　中国人寿此前公告也称，广发行还需在公司治理、资本补充、风险管控、客户基础、资产质量等方面进一步强化基础，以便更好地应对挑战。“本公司与广发银行加强业务合作、挖掘协同效应，可能面临跨行业、跨文化、跨地域等障碍，并且需要平衡好短期利益与长期利益、局部利益与整体利益。”中国人寿并非不清楚其内部痼疾和整合之难。
　　国寿时代的广发行，何时才能焕发活力？■