3. 案例：中信华夏苏宁云创资产管理专项计划-来自网络

这款产品计划募资规模达44亿元。其设立的独特之处在于，以苏宁11家门店为基础，但又并非直接持有苏宁云商的门店物业等资产，而是通过私募基金持有这些物业后，把私募资金的份额作为基础资产来设立资产支持证券。

3.1基础资产的“转化”路径

中信证券联合苏宁云商创设的这项计划的规模接近44亿元，其中A 类证券规模约为 20.85 亿元，期限为18年，每3年开放申购/回售。 类证券规模约为23.1亿元，期限为3+1年。A类的预期收益率约为7.0%-8.5%，B类的是固定+浮动收益，固定部分约为8.0%-9.5%。

本款REITs产品的载体是由华夏资本管理有限公司（简称“华夏资本”）设立的中信苏宁资产支持专项计划资产支持证券。华夏资本角色是计划管理人，设立并管理该专项计划。投资者通过华夏资本认购后，成为专项计划资产支持证券持有人。

该专项计划的基础资产并非直接是苏宁旗下11家门店等资产，而是经过一系列复杂的设置，通过私募基金的收益权等间接的方式进入基础资产池。

此11间门店分别为其旗下的北京通州世纪联华店、北京刘家窑店、常州南大街店、武汉唐家墩店、重庆观音桥步行街店、重庆解放碑店、昆明小花园店、成都春熙路店、成都万年场店、成都西大街店和西安金花路店等自有门店，目前已分别设立了11家项目公司来持有。中信证券的子公司中信金石基金管理有限公司（下称“中信金石”）又设立了专门的中信苏宁私募投资基金。

私募投资基金成立后，中信金石以私募投资基金的名义来收购苏宁云商持有的这11个项目公司的100%股权，同时给项目发放委托贷款（包括优先债和次级债），且将持有的优先债前18年的利息收益权通过实物分配方式转让至苏宁云商。

这就意味着通过债券和股权方式，私募基金获得这11家门店的控制权。同时，苏宁再通过认购私募投资基金全部份额的方式来实现对这11家门店的间接控制，相当于苏宁云商“自卖自买”。

设计这样的交易结构，主要目的是将资产支持证券，也就是专项计划的基础资产从物业等固定资产变为基金份额。

通过这样的结构，计划管理人华夏资本代表资产支持专项计划享有或代表资产支持专项计划通过私募投资基金享有基础资产的所有权，原始权益人对基础资产不再享有任何权利，资产即与苏宁云商的固有财产相分离。

3.2私募基金和专项计划的对接

华夏资本根据专项计划文件的约定，以自己的名义，代表专项计划的利益，与苏宁云商签订债权收益权转让协议，受让苏宁云商所拥有的债权收益权以及私募投资基金份额。至此，专项计划便可间接以私募投资基金所持目标资产的权益发售资产支持证券。

专项计划资产收益构成包括基础资产产生的净租金收入、苏宁集团的优先收购权权利对价、苏宁云商的流动性支持款、基础资产收入在专项计划账户中的再投资收益及计划管理人对专项计划资产进行投资所产生的收益等。

对于B类的资产支持证券，苏宁云商的股东苏宁电器还拥有“优先收购权”。这个优先收购权，名为权利，实为约束或兜底。

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