2009.2.13

黄秀虹出任鹏润投资董事长兼总裁，辞去在国美电器的职务。联席会议取消

2009.4

黄家引荐的投资者的商业计划书全部在第一轮被淘汰

从4月份开始，陈晓委托嘉城投资公司做国美的财务顾问，与KKR、华平、

贝恩等多家机构进行融资谈判，最终圈定贝恩。

（杀伤指数：★★★★）

评注：董事会的融资行为显然也应该公开、透明，或者事后公布备忘录

贝恩考虑认购国美电器价值15.9亿元的2016年到期可转股债券，同时获得

3个非执行董事席位，要求国美电器向老股东按照每100股发行18股，新股认

购价为市场价的60%（0.672港元每股）。由贝恩报销，两项融资安排

将上市公司筹得30多亿港元现金

（杀伤指数：★★）

贝恩让陈晓传话给黄家，希望黄家放弃认购廉价新股，而全部由包销

商贝恩认购，当时黄光裕方约35%的股权，这部分新股约占总股本的6%

左右。如果黄光裕方答应条件，贝恩将控制国美约16%的股份，

并且其中的6%非常廉价。

（杀伤指数：★★★★）

评注：一个财务投资者应明确自身权责，考虑清晰是否应深度介入公司运营

陈晓本人作为拥有国美电器3%的老股东，向黄家声明自己将认购新股。

（杀伤指数：★★）

国美遭遇信任危机，供应商要求加快回款速度，银行降低授信额度，

公司有现金流断裂的危险。2007年发行的可转股债券即将到期，面临巨大赎回压力

黄家提出，必须站在两个前提之上黄家才放弃认购：第一，陈晓本身作为

拥有约3%股权的老股东，放弃认购新股；第二，黄家要参与到融资谈判去，

了解放弃认购这6%的新股会给我股东

方带来哪些利益（杀伤指数：★★★★）

黄方已经开始出售一些地产方面的非上市资产，如建国大饭店、国美商都等都

进行挂牌。截止2010年9月，这些非上市业务累计套现月20亿元。

（杀伤指数：★★★★）

评注：大股东可以利用法律允许范围内的财物手段保持自身对上市公司的控制权，

这些行为应该有预案准备，不损伤公司实体的运营。

2009.6.22

2009年6月22日，国美电器宣布，贝恩资本入股国美电器，

上市公司通过向贝恩发债和发行新股，筹得30多亿港元，现金流危机解除

2009.7.7

贝恩3名非执行董事已经进入董事会，并指定一名独立非执行董事，除了王俊洲、

魏秋立和伍建华三位黄光裕旧部外，陈晓提名副总裁孙一丁加入董事会

直到有关期权的公告发布，黄家才知道陈晓已经做完了期权激励，他们向陈晓

提抗议，期权激励与大股东利益密切相关，应当在大股东知情和同意的情况下

才能推出。

（杀伤指数：★）

评注：股票期权计划的决策在股东大会，大股东被排斥在外，源于相关期权计划

的授权已被让渡给董事会。这是大股东的一大失误，丧失了获取现任管理层信

任的机会。

利用股东大会已经授予董事会推出期权激励计划的授权，投票通过期

权激励计划，向105名高管共计授出3.89亿股期权，行权价为每股1.9港元，

陈晓认为，期权激励计划是董事会的事，“不需要大股东知道和通过”，

在期权激励计划做完，发出公告时才被大股东方知情

（杀伤指数：★★★）

贝恩的3名非执行董事支持期权激励计划，董事会中的其他黄光裕旧部每个人

都是期权激励计划的受益人，均投票支持期权激励计划。

（杀伤指数：★★★）

评注：对公司管理层和骨干员工来说，股票期权计划是一个好的激励措施。

2009.7.20

陈晓本人认购了新股，在国美的股权被稀释到2%以内。贝恩只拿到了少量

老股东为认购的约0.2%的廉价新股，原先预料黄光裕将放弃的6%新股全完

没有拿到，竺稼在事后对媒体表示，这说明了黄光裕方的出尔反尔、反复无

常。贝恩拿到3个非执行董事席位，并指定一名独立非执行董事。在于上市公司

签订的入股条款中，特别规定了高管绑定协议：陈晓、王俊洲和魏秋立3名高管如果

任意2名丧失董事局席位，贝恩有权视国美违约。

（杀伤指数：★★★★★）

评注：董事会与财务投资者共同设立特别条款，有杀伤力，但也易留给舆论把柄。

黄光裕控制的全资子公司以平均每股1.704港元的价格，卖出2.35亿股，

套现4亿港元，然后认购了所有自己有权认购的新股，未给贝恩留下丝毫廉价

新股，由此黄光裕保住了自己33%以上的大股东地位。

（杀伤指数：★★★★）

评注：大股东显示出精湛的财技和判断力

Round 2

2010.5.11

董事会采取暂停扩张、精细化管理提升单店销售额的战略经营国美，

国美业绩创历史新高，但国美集团上市公司门店和非上市门店总数

被竞争对手苏宁迅速拉近差距，中国第一大家电连锁公司的地位逐渐丧失

在当日召开的国美电器年度股东大会上，黄家对人名贝恩的3位非执行董事进入董

事会全部投下否决票，黄光裕的动议全部过半数获得通过，竺稼等3名贝恩非执行

董事被逐出董事会。

（杀伤指数：★★★★★）

评注：大股东的直接防御招数。股东大会是上市公司解决各式矛盾的一个裁判所。

大股东与董事会都要过股东投票表决这一关。

当天晚上，陈晓连夜召开董事会，投票任命贝恩3人为公司非执行董事。陈晓通

过国美电器的公关公司博然思维，谴责大股东不股上市公司的死活，对罢免贝恩董

事可能给上市公司招致24亿赔偿的损失视而不见。

（杀伤指数：★★★★★）

评注：有力的反击。国美董事会拥有的巨大权力空间现在成为一把双刃剑

2010.6.28

陈晓委任王俊洲为国美电器总裁，自己只担任国美电器董事局主席职务。

（杀伤指数：★）

Round 3

2010.8.4

晚上约7时30分，大股东的全资子公司Shinning Crown Holdings Inc向国美

电器发布要求举行临时股东大会的信函，要求撤销陈晓的公司执行董事及董事局

主席职务，但保留他为公司行政副总裁职务，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事

（杀伤指数：★★★★★）

评注：大股东方具有杀伤力的动作，但人事更迭也将对公司团队稳定构成冲击。

2010.8.5

傍晚，国美电器发布公告，公司董事决议，对公司的间接持股股东及前任执行

董事黄光裕进行法律诉讼。其中包括，就黄光裕于2008年1月及2月前后，回购

公司股份（涉及资金24亿港元）中被指的违反公司董事的信托责任寄信人的行

为寻求赔偿。晚上，陈晓接受《21世纪经济报道》采访称，“黄光裕在中国的

政治生命其实己经结束，但她却一直没有看清楚，还在挣扎，这样的结果绝对

是鱼会死，网不会破！”

（杀伤指数：★★★★★）

评注：诉讼是颇具威胁的反击。这也是身陷刑责的大股东比较忌惮的。

2010.8.6

上午，魏秋立和王俊洲召集集团所有高管开会，要求所有高管表态支持陈晓及现

任董事会，谴责黄光裕排斥贝恩行为。

（杀伤指数：★★★）

评注：陈晓方在公司内部寻求支持，但点名表态的方式不妥。

否决贝恩3名非执行董事不成后，黄家的决策这与陈晓进行了多次谈判，

希望陈晓主动辞职，黄家高价买入陈晓在国美持有的约2%股份，并要求执行董事孙一丁

从董事会辞职，留下位置给黄燕虹等黄家信任的人。

2010.8.18

8月18日，大股东通过网络向国美全体员工发布了《为了我们更美好的明天》公开

信，指责陈晓背叛大股东信任，不按对国美的实际贡献，乱分期权，帮外资控制国

美。

（杀伤指数：★★）

陈晓以董事会名义发布了《致全体员工的公开信》，指责大股东黄光裕为了个人私利控

制国美，并指出国美早已不是民族企业。8月20日，陈晓发布了第二封公开信，回应大股

东方认为现任董事会粉饰业绩，透支国美长期发展潜力的质疑，并指出，董事会要向全

体股东负责，而不是只向大股东负责。

（杀伤指数：★★★）