1、佰利联股份公司设立前的股本变化情况
（1）焦作市化工总厂改制为股份合作制企业
佰利联公司前身焦作市化工总厂成立于1975年， 是隶属于焦作市化学工业局的全民所有制企业。1998年经焦作市经济贸易委员会焦经贸企字【1998】78号《关于批准焦作市化工总厂进行股份合作制改造的通知》批准，由化工总厂工会委员会、许刚等十三名自然人将化工总厂改制设立为股份合作制企业。 化工总厂改制设立股份合作制企业履行的程序如下：
①1998年3月28日，化工总厂召开第六届第三次职工代表大会，审议通过化工总厂股份合作制改造实施方案。
②1998年4月11日，焦作市人民**办公室出具《关于市制动器集团公司同香港成功发展有限公司合资、化工总厂进行股份合作制改造、液压机械厂及热电厂由兼并改为托管、纺织行业压锭重组等问题的会议纪要》，同意化工总厂进行股份合作制改造。
③1998年5月24日， 焦作会计师事务所以1998年3月31日为评估基准日出具焦会师评字（98）第10号《资产评估报告书》，化工总厂全部资产评估值为138,315,760.09元，全部负债评估值为111,920,718.41元，所有者权益评估值为26,395,041.68元。
④1998年6月17日，焦作市国有资产管理局出具（98）焦国资评验字第19号《资产评估验证确认书》，确认化工总厂的净资产评估价值为2,639.5万元。
⑤1998年7月7日，焦作市经济贸易委员会出具焦经贸企字【1998】78号《关于批准焦作市化工总厂进行股份合作制改造的通知》，同意化工总厂改制为股份合作制企业，总股本为1,000万元，全部由化工总厂职工认购。并确认企业总资产为13,832万元，扣减负债总额11,192万元、坏账准备金62.3万元、职工安置费333万元、计提三年离退休人员的离退休费、医疗费942万元、抚恤家属的抚恤费19.76万元、企业非经营性资产952.92万元，六项抵扣共计13,502万元，出售底价为330万元。同日，焦作市经济体制改革委员会出具焦体改【1998】23号《关于批准焦作市化工总厂进行股份合作制改造的通知》，同意化工总厂改制为股份合作制企业。
本次股份合作制改造中， 对原企业化工总厂资产进行扣减的各扣减项目的依据和核算过程，系依据焦作市人民**于1997年颁布的《企业进行股份合作制改造出售价格的确定方法及标准》之有关规定进行。
各扣减项目的计提依据、核算过程及处置情况具体如下：
A、负债总额11,192万元
计提依据：负债总额为流动负债与长期负债之和。
核算过程：根据焦会师评字（98）第10号《资产评估报告书》，化工总厂于评估基准日1998年3月31日的全部负债评估值111,920,718.41元。
处置情况：全部负债11,192万元由改制后的化工总厂承继，全部负债已履行完毕，未产生法律纠纷。
B、坏账准备金62.3万元
计提依据：根据新会计制度（指《佰利联股份有限公司会计制度》）的规定结合焦作实际，从评估基准日向上推10年，以每年年末应收账款余额之和的5‰计提抵扣。
C、职工安置费333万元
计提依据：出售企业的在职职工原则上由买方负责安置，对安置职工超过95%以上、原企业职工集体购买产权的，安置职工超过90%以上部分，每人按1.5万元的标准折抵出售价格。
核算过程：化工总厂1998年在职职工2,220人，安置职工超过90%以上部分为222人，因此每人按1.5万元标准计提2,220×（1-90%）×1.5=333（万元）。
处置情况：职工安置费333万元，已于2003年7月支付153万元，其余180万元依据财政部相关规定转入资本公积。此外，根据焦经贸企字【1998】78号文的要求， 原化工厂在册职工继续执行市 （焦作市） 社会基本养老保险和待业保险统筹，职工原“档案身份”不变，化工总厂承担退休职工、职工遗属和职工病患者所需费用。2003年1月，佰利联公司与原化工总厂职工全部重签了劳动合同，原职工档案全部保留，各项社会保险继续缴纳，职工安置不存在纠纷。
D、三年离退休人员的离退休费、医疗费942万元
计提依据：以企业离退休人员（含退养职工）上年度支付的离退休费、退养费、医疗费为基数，计算三年所需的离退休费、退养费、医疗费。
核算过程：化工总厂1998年离退休人员653人，按1997年实际支付的离退休人员离退休费291万元、医疗费44.1万元，计提三年，并经焦作市**调整后得出。
处置情况：离退休费、医疗费942万元已于1998年至2001年以支付退休人员工资、医药费及养老保险金的形式予以足额发放。
E、抚恤家属的抚恤费19.76万元
计提依据：抚恤家属的抚恤费，按河南省劳动部门标准核定留到70岁，70岁以后所需由企业负担；经劳动部门鉴定丧失劳动能力的工伤人员，按本人基本工资加各种政策性补贴后的标准核定最高为：男50岁、女45岁，超过年龄上限的办理退休手续，其生活费和医疗费由劳动保险部门负担。
核算过程：化工总厂1998年3月工伤死亡职工16户，抚恤对象23人，确定为19.76万元。
处置情况：抚恤费19.76万元已于1998年至2001年足额支付。
F、非经营性资产952.92万元
计提依据：非经营性资产是指企业的食堂、澡堂、学校、医院、幼儿园、托儿所、单身宿舍、接送职工家属的交通车辆等。
核算过程：根据焦会师评字（98）第10号《资产评估报告书》，上述非经营性资产合计952.92万元。
处置情况：化工总厂依据《焦作市化工总厂产权出售合同》对非经营性资产无偿使用、经营、管理、维修，且未转让、出售。2002年10月，佰利联公司按照焦作市**的有关规定将上述非经营性资产交由焦作市博凯工贸有限公司使用、 经营和管理，并由后者承担相关资产范围内职工的就业安置和社会统筹保险。2006年8月，根据焦作市国有资产监督管理委员会办公室出具的焦国资办产【2006】
13号《关于原化工总厂学校资产无偿划转中站区财政局的批复》，原化工总厂学校资产按原评估净值98.7万元无偿划转给中站区财政局。职工家属楼资产已按照焦作市**有关房改政策进行了处置。根据2007年12月30日下发的焦国资办
【2007】16号《关于确认原焦作市化工总厂股份合作制改造中有关资产抵扣项目计提和使用情况的批复》，对上述非经营性资产的使用情况予以确认；根据同日下发的焦国资办【2007】17号《关于原焦作市化工总厂股份合作制改造中有关非经营性资产移交的批复》，原焦作市化工总厂有关非经营性资产（扣除学校资产和家属楼资产）由焦作市国有资产监督管理委员会收回管理。
经核查，保荐机构认为，1998年化工总厂改制设立时有关费用计算和资产处置符合焦作市人民**于1997年颁布的 《企业进行股份合作制改造出售价格的确定方法及标准》之有关规定，并已获有权部门的批准和确认，不存在侵犯国有资
产的情形。
发行人律师认为， 年原化工总厂改制中有关费用计算和资产处置均符合焦作市人民**颁发的《确定方法及标准》的有关规定，不存侵犯国有资产的情况。原化工总厂在改制过程中已履行了相关程序，资产的处置已经获得有权机关的确认，合法、合规、真实、有效。
⑥1998年8月6日，化工总厂工会委员会（代表1,718名职工）与许刚等13名自然人签订了《焦作市化工总厂设立协议书》。
⑦1998年8月11日，焦作会计师事务所出具（98）124号《验资报告》，对股份合作制企业化工总厂的注册资本进行了审验，截至1998年8月10日，上述化工总厂工会委员会和许刚等13名自然人的出资均已缴清， 实收资本为1,019.5万元人民币。
⑧1998年8月20日，化工总厂取得焦作市工商行政管理局颁发的注册号为豫焦工商企17347224的《企业法人营业执照》，注册资本1,000万元（注册资本与实收资本不一致是由于工商局颁发营业执照时取整所致，后同），经济性质为股份合作制，名称仍为焦作市化工总厂。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，1998 年改制设立时化工总厂的实收资本为 1,019.5 万元，焦作市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》上注明的注册资本为 1,000 万元，是由于取整所致。实收资本大于注册资本，表明化工总厂改制设立时资本金充足，两者不一致并不影响其设立的效力，不影响其设立的合法性。化工总厂历年均已通过工商年度检验，有效存续，对本次发行上市无实质性影响。
⑨1998 年 11月 9 日，焦作市国有资产管理局与化工总厂签订《焦作市化工总厂产权出售合同》 ，焦作市国有资产管理局向化工总厂出售原化工总厂的整体生产经营性资产产权（不包括非经营性资产和土地使用权） ，出售价款为 330 万元；将原化工总厂的土地划拨给化工总厂使用，化工总厂须按规定交纳土地使用税费。
⑩1998 年 12 月 28 日， 由化工总厂工会代表的1,718 名职工股东召开了全体股东会议，选举出157 名股东代表，代表有效期 3 年，在有效期内代表全体股东行使股东权利。
○ 11 本次改制中土地的处置情况及后续处理
根据焦经贸企字【1998】78 号《关于批准焦作市化工总厂进行股份合作制改造的通知》和焦作市国有资产管理局与化工总厂签订的《焦作市化工总厂产权出售合同》约定，改制时土地使用权暂不作价出售，划拨给化工总厂使用，由化工总厂按有关政策规定缴纳土地使用税费。
截至本招股说明书签署日，佰利联公司以出让或租赁方式取得上述土地的使用权，其中出让地 3 宗，租赁地 1 宗。
○ 12 化工总厂工会委员会的出资来源及其所持股权的性质
化工总厂工会委员会认购化工总厂股份（921 万股）的资金均来源于职工薪金收入及家庭积蓄。
原化工总厂工会系经焦作市民政局批准成立的社会团体法人， 其所持有的股权本应界定为社会法人股，但根据“实质重于形式”的原则，并考虑到其资金均来源于化工总厂职工薪金收入及家庭积蓄，故其股权性质在实质上应属个人股。据此，原化工总厂工会所持有的该等股份应界定为职工个人股。
（2）1999年、2000 年的股权变动