2001年５月２５日，广州白云国际机场股份有限公司特邀著名经济学家吴敬琏讲授上市辅导课时，白云机场近百领导到课学习。吴敬琏教授对上市前公司的治理结构的基本问题作了阐述，深入分析了董事会存在的问题、董事会和执行层之间的关系、对执行层的激励等问题，并对股份制改造中存在的弊端及我国公司治理机构下一步的出路提出了自己的看法。

　　死穴一：转制转入误区

　　吴敬琏提出，看一个公司是否真的改制了，就要看这个公司的治理结构是否真的建立起来。一个公司的基本条件就是一定要建立在边界（产权）十分清晰的财产基础之上的赢利性组织，所有与控制分离（或所有权与经营权的分离）是现代公司的最重要的特征。但目前存在一个普遍的误区，即将所有权分割成“空的”和“实的”，如１９８８年的《企业法》规定：“企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。”这使得国家所有权实际上被架空。

　　死穴二：董事成了名誉职务

　　吴敬琏分析了董事会存在的问题：董事会承担着严重的义务和受托责任，董事会有勤勉的义务和诚信的义务，必须对公司决策负责，并忠诚于股东，而不仅仅是名誉性的职务。但目前，我国的公司一方面缺乏必要的机制保证全体董事严格遵守勤勉义务和诚信义务，维护股东和其他利害相关者的利益；另一方面，独立的非执行董事（独立的外部董事）缺乏保护中小股东权益的能力与动力。

　　死穴三：监事会不参加过程监督

　　对于监事会制度存在的缺点，吴敬琏指出，目前我国的公司法规定使监事会与董事会平行，但监事会成员一般是“飞鸽牌”而不是“永久牌”的，他们不参加过程监督，而只是结果的审计、事后审计、责任不够，由于对企业过去的情况不了解，信息不足，没有参与到整个决策过程中，虽然与审计委员会的功能相似，却未能真正达到审计委员会实行过程与结果结合的监督那样的作用。

　　死穴四：国有股一股“独大”

　　在分析“股权结构”问题时，吴敬琏指出，目前我国上市公司很多存在“一股独大”的现象：上市公司大部分股权仍然由政府持有，国有股和国有法人股占全部股权的５４％，而且第二名股东的持股量与第一大股东相差悬殊，导致大股东说了算；有国家背景（即国有股背景或国有法人股背景）的董事在董事会中占绝对优势（平均占董事人数的７３．５％）。因此，减持国有股权具有必要性，让一号、二号股东的份额接近，将能照顾到各方面的利润，董事会才能考虑到多方面的利益。

　　死穴五：国有股权多头行使

　　关于国有股权的行使问题，吴敬琏分析了“授权投资人制度”存在的问题，并指出了建立国家所有权的代表行使机构的必要性。他认为国有股权的多头行使，导致股权分散，没有统一的所有权，甚至出现所有权干预微观决策的情况。

　　死穴六：上级任命董事长

　　就董事会和执行层之间的关系，吴敬琏分析了“内部人控制”产生的根源。他提出，董事会与执行层高度重合，或者执行董事在董事会中占优势，将导致内部人控制（ｉｎｓｉｄｅｃｏｎｔｒｏｌ）；董事长、ＣＥＯ都由上级党政机构“一张纸任命”，无法形成制衡。他认为过分突出董事长的地位和作用，与董事会以集体身份起作用的特征也很矛盾。好的公司治理结构必须保证执行层有职有权，同时保证董事会行使战略决策者和公司运营全过程监督者的职能。

　　死穴七：多级法人制滋生弊端

　　吴敬琏批评许多“集团公司”保存公开的或隐蔽的“多级法人制”，以利于避税和回避风险，他指出，这种企业制度滋生种种弊端，在大多数行业，应当用事业部制取代多级法人制，实行全公司集中统一的财务管理。

　　死穴八：承包制导致短视行为

　　吴敬琏认为“承包制”有“过度放权让利”的问题存在。他说，过去我们意识到权利过分集中导致企业被抓死，于是开了放权让利的处方，承包制就是典型的例子，结果容易导致经营者的短视和短期行为，并没有救活企业。承包制对后来的法律关系也有影响，出现企业财产关系混乱的问题。