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英博啤酒：英博啤酒集团（InBev， Euronext: INB,以下简称英博啤酒）由比利时的英特希鲁公司和美洲饮料公司合并而成，总部设于比利时，旗下著名品牌包括时代贝克等。2000年12月在布鲁寒尔证券交易所上市，全球啤酒产量超过200亿升，占全球市场份额的14%，2007年英博集团销售收入达到144亿欧元（约合197亿美元），为世界第二大啤酒集团，英博啤酒目前在中国拥有约33家啤酒酿造厂，中国市场总销量超过400万吨。

AB公司：美国安海斯-布什公司(Anheuser-Busch,以下简称AB公司）自1860年以来，始终由安海斯和布希家族控制，旗下最著名的品牌为百威啤酒，百威目前在国内啤酒业高端市场的份额已经稳居第一。 AB公司还在国内控股哈尔滨啤酒、参股青岛啤酒。美国AB公司现阶段占据48%的美国啤酒市场份额，2007年销售收入为167亿美元，啤酒的产量为150.7亿升，被英博收购前在全球排名第四。

资本主沉浮

啤酒业是一个资本力量主沉浮的行业。

以中国为例，20世纪90年代的我国啤酒企业多达1 000多户，在规模效应和为获得市场资源的驱动下，啤酒行业企业问的并购、联合不断，尤以青岛啤酒、燕京啤酒和华润的表现最为突出。青啤短短几年并购企业近50家，燕京控股、联合企业约20家，华润麾下品牌达20多家。目前，中国啤酒业只剩下500来家企业。

从具体的啤酒企业来看，资本的力量在华润的高速成长中也是表现得淋漓尽致。2007年，全国啤酒产业总产量为3 931万千升，以产量计算，华润雪花、青岛啤酒、燕京啤酒、重庆啤酒这前四家企业占全行业总产量的43.3%，行业产量平均增速为11.83 %。青啤、燕京啤酒产量增速与行业增速基本持平，而华润雪花在2005~ 2007年问则以平均每年27%以上的速度增长，发展速度非常惊人。2007年，华润啤酒产量已经达694万千升，远高于青啤的505万千升。拥有资本优势是华润快速胜出的主要原因。2007年4月，华润收购了蓝剑有限责任公司全部股权，增持14家四川啤酒公司38%的权益和1家贵州啤酒厂100%的权益，使公司产能从2006年年底的760万千升增加到2007年年底的1 000万千升，相应的资本支出高达62. 34亿元，也正是这样大规模的收购兼并导致华润年30%以上的增长。而在市场营销上，华润也是得力于强有力的资本支撑，采用了激进的营销策略。

啤酒行业的兼并与收购，对于被并购的企业来说，获得了先进的技术、管理以及资金，对于产品品质的提高以及通路运作上的发展都有很大帮助，同时还获得了强势品牌的支撑作用。而对于并购企业来说，依靠并购地方性啤酒企业能够达到在区域中扩大品牌的影响力、提高市场占有率的目的。

资本之所以能够主导着啤酒企业的沉浮起落，是由啤酒行业本身特征所决定的。

首先，啤酒行业基本没有什么技术壁垒，加上啤酒产品具有保质期短、单价低、运输成本高的特点，这就直接造成了行业地域垄断的竞争格局，每一家啤酒企业在其区域范围都有各自的区域优势。而当各厂商的优势区域逐渐饱和时，其内生式的向外扩张将受到极大的地域限制，为实现企业市场份额的扩张和生产上的规模经济，只能选择兼并收购这一外延式的扩张方式。兼并收购最终比拼的就是资本和资本的运营能力。

其次，啤酒属于快速消费品，具有产品同质化的特征，短期的市场投入会对市场份额的占领有一定的作用，但是如果没有持续的资本支撑，一旦市场投入放缓，竞争者就会乘虚而入，原有的努力将会前功尽弃。因此，啤酒企业多半采取收购当地啤酒企业或是在当地新建工厂的方式进入非优势市场。收购方式可以使各啤酒厂商在当地的市场份额迅速扩张。

最后，品牌、市场和渠道是啤酒这类食品饮料企业的核心竞争力，也是企业发展的关键因素，而这三者都严重依赖于资本持续的支撑。

纵观国内外啤酒行业的发展，基本上是资本在左右着啤酒企业的起起落落。在啤酒行业，资本运作能力和企业扩张互为反馈，资本助推啤酒企业走向强大，而企业的强大又进一步提升了企业资本运营的空间和能力。长此以往，啤酒行业就出现了强者越强、弱者越弱的发展态势。美国、日本、法国、韩国的啤酒行业，前三强啤酒企业的集中度分别为89%、93%、86%和98%，强者越强的格局可见一斑。

图1是一个关于啤酒行业竞争特征的说明图。可以看到，在啤酒行业，企业竞争的关键是公司的管理水平和资本充裕情况：较高的管理水平决定公司的经营效率和效益，充裕的资本则足公司战略实施的必要条件。竞争的目标是抢占市场份额，扩大市场份额的手段除了加强营销，还有建立自己的生产基地。不论是市场开拓还是兼并收购，都需要强大的资本支持。

正是由于管理水平和资本力量在啤酒行业的关键性作用，使得相当一部分成功的啤酒企业深谙以资本运作推动企业成长之道，英博啤酒就是一例。看看英博啤酒在中国的发展路径，就不难发现其对运作资本的能力了。

1997年，通过收购南京金陵啤酒厂，比利时英特布鲁啤酒集团正式进入中国市场。接着，英博啤酒便在中国展开了一系列并购，进行资本输出：2002年，英特布鲁啤酒集团投入1.6亿元持有珠江啤洒股份公司24%的股份；2003年，英特布鲁啤酒集团收购以浙江为基地的KK酿酒集团70 %的股份；2004年1月和9月，英博啤酒集团以2.6亿美元，分两次收

购马来西亚金狮集团在华啤酒业务，拥有其在华12家啤酒生产厂的外方股权，此后又对其中的部分企业进行增持；2005年3月29日，英博啤酒集团与金可达集团、金狮啤酒集团再次达成合资协议，中外方共同追加投资3 000万元人民币，将浙江雁荡山金狮啤酒有限公司变更为中外合资经营企业，英博控股55%；2005年6月27日，英博收购湖北宜昌当阳雪豹啤酒厂资产，并成立独资企业——英博啤酒（宜昌）有限公司；2006年1月23日，英博啤酒收购福建最大啤酒企业雪津啤酒有限公司100%的股份，耗资58亿人民币，是目前外资在中国啤酒市场的资金最多的一笔收购。

经过一系列的并购和资本运营，英博啤酒已经成为中国最大的啤酒生产商之一，拥有32个啤酒生产厂，年产能达300万吨，在中国五个大省中排名第一，业务分布于浙江、福建、广东、湖北、湖南、河北、江西、江苏及山东。英博集团旗下拥有众多本土啤酒品牌，包括双鹿、雪津、金龙泉、KK、红石梁、白沙、金陵、绿兰莎、三泰等。

英博在中国的行动纲领，就是做最优秀的本地化啤酒商。在英博啤酒看来，中国市场并非铁板一块，各地市场差异化程度高，通过运作全国品牌来扩大全国份额的做法是行不通的。但是，只要在一个个小区域取得绝对优势，多个获得优势的区域相加起来，那么市场规模的总量就能集腋成裘，且效益也能得到优化。所以，英博选择的合作对象一定是本地市场的“地头蛇”。在资本输出完成后，英博啤酒通常进行的是管理输出。其通常采用的做法是收购后不裁员、不消灭原有品牌，而是帮助其做战略规划和营销、技术支持和培训。英博在中国的所有收购项目中，没有主动向新公司安插过一个高层，但是新公司能够保证按照英博的战略趋时而动。英博定期组织各地啤酒公司总经理碰头，交流市场信息和制定对策。对于这些原来曾经雄霸一方的啤酒公司来说，英博成为他们相互沟通交流的一个平台，从而可以进一步巩固和提升他们在当地市场上的地位。

你有的是我想要的

世界上没有无缘无故的爱，也没有无缘无故的恨。此次，美国AB公司成为英博啤酒的猎物，一方面源于进入21世纪以来，AB公司所占领的市场趋于成熟、增长缓慢，而AB公司又未能像英博那样大力拓展国际市场，AB的股票价格持续走软。5年来，AB公司的股价一直徘徊于每股50美元左右。2008年春市场兴起英博啤酒并购AB公司的传言之前，AB公司股价的上一高点还是2002年10月创下的54. 97美元。公司股票价值被市场低估无疑会吸引来收购兼并者。但是，更重要的另一个方面是，AB公司所拥有的是英博啤酒所想要的，两公司存在巨大的互补性和潜在的协同效应引发了此次并购。

首先，市场范围的互补。AB公司在美国市场拥有高达48. 5%的市场份额，相比之下，英博啤酒在美国市场的份额还不到2%，对于一直谋图进入美国的英博啤酒而言，成功收购AB公司无疑具有相当的吸引力。而在全球最重要、增长潜力最大的中国啤酒市场，AB公司拥有9.6%的市场份额，控股哈尔滨啤酒参股的青岛啤酒，在东北市场占有主导性地位，而英博啤酒在中国占有11. 4%的市场份额，并主要集中在东南沿海各省，英博啤酒并入AB公司，将实现地理上的优势互补，其连片成面的“环海经济带”战略效应也将得以实现，并形成对沿海经济较为发达地区与市场的优先抢占。表l给出了世界上前5位的啤酒市场中，英博啤酒与AB公司的市场份额情况，可以看到这两家公司存在相当显著的互补性，并购后AB英博集团将在世界排名前5位的啤酒市场中都处于行业领导者的地位。

其次，品牌的互补。AB公司拥有百威(Budweiser)这一世界首屈一指的高档啤酒品牌，百威啤酒是世界上最畅销、销量最多的啤酒，长久以来被誉为是“啤酒之王”。而英博集团则拥有逾200个品牌，包括Stella Ar-tois、Brahma、Beck's、Leffe、Hoegaarden、Staropramen和Bass。在10个英博啤酒排名第一的市场中，AB公司只拥有有限的市场份额。通过此次并购，英博集团将能在世界上主要的啤酒市场够构建起无可匹敌的品牌组合，形成囊括高端、中高端和大众酒等不同市场层次的品牌体系，同时还可以协助百威啤酒进入其所主导的欧洲、拉丁美洲和亚洲的啤酒市场，实现品牌的延伸，扩大其市场范嗣。品牌、市场、渠道是啤酒企业的核心竞争力所在，形成这样一种竞争对手无法对抗的品牌组合，无疑对英博啤酒极具吸引力。

再次，渠道方面巨大的协同效应。美国AB公司的销售渠道和酿造网络一直被认为是行业中最好的，其强大的分销系统让竞争对于望尘莫及。AB公司利用信息技术，在美国建立了一个名为“BudNet”的全国性的、高度智能化的分销系统，可以真正做到实时调整市场策略。正是这一系统使百威如虎添翼，成为美国乃至世界啤酒业山林中当之无愧的“百兽之王”。如果英博啤酒并入AB公司，这一分销系统将极大地推动英博啤酒在北美落地。而对于AB公司而言，它毕竟是一家立足北美的本地公司，并不如英博啤酒那般国际化，以资本运作见长的英博啤酒在全球业已成功的分销系统也将可以帮助AB公司旗下的啤酒源源不断地销往世界各地。合并对新公司而言，将在强势品牌、全球分销网络以及管理上都有重要的提升。根据英博啤酒的估算，到2011年以前的3年内，合并产生的年均成本协同效应至少达15亿美元。

最后，也是有不少人所向往的一点，本次合并将是一个创造历史的机会，将改变啤酒行业的竞争格局。合并后的新公司规模将名列世界五大快速消费品公司之一，成为当之无愧的全球啤酒行业领导者。根据2007年的数据进行推算，新公司在全球的产量将达到460亿公升，营业收入将达到364亿美元，税息折旧前利润将达到107亿美元，税息折旧前利润率将达29. 4%，如表2所示。

品牌与市场的互补、可观的协同效应以及合并后对全球啤酒行业竞争格局的影响，再加上AB公司股价持续走软，英博啤酒决定启动收购。

反收购下的善意收购

这是—个“象吞象”的游戏，收购方与被收购方都是资本运营的高手。尽管两者很快达成了一致，从提出收购要约到达成一致整个过程只有1个月左右的时间，但也是精彩纷呈。

2008年5月底，市场便传闻英博啤酒要收购AB公司。2008年6月11日，英博啤酒向AB公司董事会提出以每股65美元的现金收购要约，并表示希望通过建议性的对活来实现两家公司的善意合并，同时承诺将保留并进一步发展和延伸AB公司的品牌。这一每股65美元的报价，比要约发出前AB公司前30个交易日的均价高出30%，也比2002年10月创造的AB公司最高股价高出18%。

作为此次收购要约的一部分，英博啤酒提出将把AB公司的诞生地圣路易斯作为新公司在北美地区的总部以及旗舰品牌百威啤酒的全球之家。此外，英博还建议，合并后的新公司名称将体现美国AB公司的文化遗产，反映该公司主要品牌的悠久历史；英博将保持所有的AB公司在美国的啤酒厂。英博还表示，它将邀请一些安海斯董事加入新的董事会，并会设法保持关键的管理人员。

AB公司当天就做出反应，声明收到英博啤酒未经邀请、主动提出的无约束的现金要约收购，同时表示将就收购要约进行评估和尽职调查。

这一收购方案一经提出，立即引起了世界范围内的关注。这对于全球啤酒市场来说，不啻于一场行业“大地震”。它不仅意味着啤酒行业要重新进行“站队”，而且还意味着未来的啤酒市场营销格局义一次充满变数。虽然英博啤酒想尽一切办法减少并购可能面临的阻力，但是来自美国的反对声音还是不绝于耳。AB公司被视为美国啤酒业的标志性企业。“卖给比利时人，是不值得的。因为AB对我们而言，除了意味着啤酒，还意味着就业机会和我们的民族。”网站上也涌现出反对这项交易的声音，其中有一个网站甚至命名为saveab（意为“救救AB公司”）。

2008年6月12日，英博啤酒就这一收购要约召开r投资者和分析师会议，进行收购的外围公关，试图为收购营造良好的市场氛围。但市场还是有传闻，AB公司董事会将拒绝这一要约。

针对市场传言，2008年6月15日，英博啤酒再次致信AB公司董事长，强调不存在比65美元每股的现金收购要约更有利于股东利益的收购方案。对于这第二封信，AB公司董事长于6月16日做出回复，表示根据AB公司的制度，对于市场传言不能发表出任何肯定或否定的意见，也不能就此做出评论或推测。

而后，6月20日英博啤酒CEO又公开地从文化、人力资源以及与经销商的关系等角度强调了本次收购的意义和合理性，从外围对AB公司董事会和管理层施加压力。而在当天，AB公司也发布公告称，公司董事会就英博啤酒的收购要约进行了洋细的讨论，但没有做出决定，将继续进行评估。

2008年6月25日，英博啤酒第三次致函AB公司董事长，明确自己的收购意向。并表示收购建议已得到了市场非常正面的反应，英博啤酒也已筹备好足够的资金购买所有AB的流通股。英博已经收到包括桑坦德银行、东京三菱银行、巴克莱资本、法国巴黎银行、德意志银行、摩根大通、苏格兰皇家银行等金融机构签署的信贷确认，并为此支付了近5 000万美元的融资费用。此次交易将涉及450亿美元的债务，包括其中两家公司剥离非核心资产的70亿美元过渡性贷款。

而就在第二天，2008年6月26日，AB公司发布公告称，董事会一致同意拒绝英博啤酒提出的每股65美元的现金收购要约，认为该收购价格大大低估了AB公司的品牌资产价值和发展前景。但公告同时也表示，对于提高报价持欢迎态度，为收购留下了谈判空问。

面对AB公司的对收购要约的拒绝，英博啤酒当天就发表公告，表示将继续坚持向AB公司所有股东发出每股65美元的现金要约收购计划，同时表示希望能够通过建设性的对话来实现善意合并，但也将根据AB公司所在地美国特拉华州的相关法规寻求别的收购路径。

随后，两家公司展开了一系列的收购与反收购的活动。

AB公司聘请高盛集团和花旗银行作为财务顾问，以迎战英博啤酒可能发起的敌意收购。作为应对之策，AB公司随即采取了三项反收购措施：

首先，AB公司公开表示正和墨西哥啤酒商GrupoModelo谈判，希望能收购它的全部股权。由于AB公司已经获得Modelo公司50 010的非控股股权，如果完全控股该公司后，英博将因为AB公司规模过大，而无法再对其实行收购。

其次，AB公司还表示，已开始筹划出售安海斯主题公园、包装业务等非核心资产，以提高该公司的核心竞争力，提升公司股价。

最后，AB公司还采取了一系列措施安抚投资人，如向投资人承诺计划到2010年时削减成本10亿美元。这一计划包括2008年裁员不超过1 290人、削减能源成本、提高啤酒制造和其他业务的生产力等。

面对AB公司对收购要约的明确拒绝和所采取的反收购策略，英博却并没有就此放弃。一方面，英博管理层频频高调亮相，在公众面前营造声势；另一方面，英博又向AB管理层不断施加压力，并试图拉拢AB的股东。英博便表示鉴于AB董事会的不合作态度，有意直接向AB的股东们探讨收购事宜：“给股东们做主的权利”。

而AB公司的股权结构也确实为英博啤酒提供了机会。AB公司在纽约证券交易所上市，一直执掌AB公司管理权的布什家族所持股份总量却不足4%。该公司绝大部分股份由国际金融巨头控制，其中，持有AB公司6. 1%股份的第一大股东是英国商业银行巴克莱；“股神”巴菲特控制的伯克希尔公司持有AB公司近5%的股份，位列AB第二大股东。2008年6月26日，英博啤酒通过在美国特拉华州提起诉讼确认：AB公司股东在特拉华州法律条件下，可以没有任何理由就能将AB董事会的13名成员清除替换。

2008年7月7日，英博啤酒向美国证券交易委员会诉请替换AB公司董事会成员，并宣布了自己建议的新董事会，希望股东们选择英博提名的候选人，要求AB公司的股东大会就董事会人选进行投票。英博宣称，这一措施将为AB公司股东提供机会，使其在英博和AB公司合并的过程中进入董事会。英博甚至在7月8口在《圣路易斯邮报》(St．Louis Post-Dispatch)刊登了整版广告。广告称“这次收购将会有利于形成一个实力更加强大、更具全球竞争力的公司”。英博此举显然是醉翁之意不在酒。“他们在继续向AB管理层施加压力”。

针对英博啤酒拉拢AB公司股东，并要求替换董事会的行为，AB公司也针锋相对，于7月7日晚些时候向密苏里州圣路易斯联邦法院起诉英博公司，称该比利时啤酒商制订了-个“非法的计划”，通过采取欺骗性的行为误导股东，企图以低价收购AB公司。AB公司请求法院终终止英蹲采取更进一步以拉拢AB股东们的行动，除非它能提供“完整且正确”的、有关收购提议的信息。同时，AB公司在诉讼中还提及英博公司在占巴的业务，称英博在古巴控制了44%的啤酒市场。鉴于美国实行《禁止与敌国通商法》，英博在古巴的业务将会使其对AB的并购战复杂化。

而AB管理层则向股东发布公告称：“我们相信英博的要求只是有计划地图谋控制你们（AB股东）的董事会，从而最终达到吞并AB的目的。英博此前的收购要约已经被董事会认为是不合适的，且不能体现公司股东价值的收购要约……我们相信现有的董事会完全能够评估哪些策略才能够最好地代表股东利益。”

面对AB公司的针锋相对，在一系列公关活动之后，有着丰富收购经验的英博啤酒意识到该进行妥协了。毕竟，英博啤酒看中的是AB公司的市场份额、品牌和渠道分销经验，而这些都很大程度依赖于企业的管理和特定的人力资源，以敌意收购的方式显然是难于达到收购目标。英博啤酒清楚自己所要的是一个成功的善意收购，久拖不决绝非好事。于是，英博啤酒决定提高收购价格。

兵贵神速。2008年7月14日，英博啤酒和AB公司联合发布公告，双方公司董事会一致同意进行合并，英博将以每股70美元的价格收购AB公司股权，股本收购价合计将达到520亿美元，这较之前英博报出的463亿美元出价平均每股高出了5美元。

合并后公司名称为安海斯一布希英博( Anheuser-Busch Inbev)，将成为世界五大快速消费品公司之一，而原AB公司旗下的百威将成为新公司的旗舰品牌。合并后的新公司年销售额将达到364亿美元，拥有近300个子品牌，将掌握全球25%以上市场份额，成为当之无愧的全球啤酒行业领导者。

根据双方计划，安海斯一布希英博的董事会将包括英博董事会的现有董事、AB总裁兼首席执行官奥格斯特-布什四世(August Busch IV)以及另一名AB董事会的现任或前任董事。同时，新公司的管理团队也将由英博和AB现任的主要管理成员构成。英博首席执行官卡洛斯·布里托( Carlos Brito)将成为新公司首席执行官。由于合并后新公司约有40 %的收入来门美国市场，因此，AB大本营圣路易斯市将作为新公司北美地区总部，AB在美国所有啤酒工厂也将继续运营。

至此，此项并购基本已无悬念，剩下的就是双方股东和政府相关部门程序性的批准手续了。