德勤合伙人:如何应付重组并购的税收问题

国内重组
特殊重组范围仍有不确定性 1
2008 年企业所得税法实施后，财政部、国家税务总局先后出台《关于企业重
组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59  号，以下简称“59
号文件”）和《企业重组业务企业所得税管理办法》（2010  年国家税务总局第 4
号公告，以下简称“4 号公告”。59 号文件和 4 号公告以及其他相关文件‚
共同构成了我国现行企业重组企业所得税政策体系。
59 号文件和 4 号公告借鉴了企业重组税收政策和征管模式的国际经验（如美
国税法中商业目的、持续经营以及股东利益持续等要求），初步规范和建立了企
业兼并重组过程适用的企业所得税法规体系，特别体现在对符合特定要求的兼并
重组适用特殊性税务处理（以下简称“特殊重组”）。
符合此税务处理的条件是：兼并重组具有合理商业目的，经营期限限制（重组
后 12 个月内不改变原实质性经营活动），持股期限限制（重组后连续 12 个月不
得转让），标的资产、股权比例要求（占总体资产股权不少于 75%），股权支付限
制（股权支付不低于 85%）。但特 ...