我想要讨论的是蒙牛有实力来兼并伊利吗?那么有这个想法吗?

我觉得现在主要还是一个竞争的关系.

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蒙牛挟外资威胁伊利生存 谁令郑俊怀孤注一掷

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　　业内专家分析海外投行鞭打"蒙牛", 恶化乳业残杀格局
　　王吉舟，颐合财经副总裁，香港某基金首席顾问。长期跟踪资本市场上的蒙牛和伊利。本报记者日前就伊利事件对其进行专访，他向记者揭示了外资系如何在中国市场"巧取豪 夺"惊心动魄的资本故事。
　　记者：从"独董风波"到6个月后的高管被拘，你怎么评价伊利事件的始末？
　　王：作为旁观者，我当时最大的疑问就是，满身桂冠的知名企业家郑俊怀为什么如此急于MBO呢？居然铤而走险，不惜犯法。
　　要回答这个问题，我们需要把另一家企业的资本运作做一个简单的回顾：
　　2004年6月10日，中国乳业四强之一 "蒙牛乳业(行情 论坛)"(2319.H K)在香港挂牌上市，并创造出一个奇迹：公开发售3.5亿股，公众超额认购达206倍，股票发行价高达3.925港元，全面摊薄市盈率19倍，IPO融资近14亿港元。
　　蒙牛手里一下子有了14亿的现金，牛根生开始放言："伊利与蒙牛迟早要走到一起。"
　　把这两家企业的前途与历史联系在一起，我们立即能明白郑俊怀急于M BO的原因：
　　伊利起家于呼市回民奶厂，起家时的注册资本只有40万元，性质是国有企业。20年来，在郑俊怀率领的团队拼搏下，回民奶厂变成了上市公司。1998 年，伊利股份(资讯 行情论坛)的第二把手副总裁牛根生与主管财务的杨贵琴反目，并进而得罪董事长郑俊怀，被郑俊怀送去北京学习。这实际上标志着牛惨遭流放，牛毅然离开伊利后，于 1999年开创了蒙牛乳业。5年来，蒙牛异军突起，距离伊利越来越近，尤其是2002年蒙牛引进外资后，发展进一步提速，毫不夸张地说，挟外资之势的蒙牛是能威胁到伊利生存的惟一真正的敌手。

郑俊怀，这个纵横乳业二十年的知名企业家内心感到了恐惧，一败涂地的恐惧。为什么？因为他心里最清楚，伊利虽然稳坐在行业第一的交椅上，但是它有一个致命的弱点 资本结构 收购伊利最多只需要用6亿元人民币的现金。

　　记者：如果蒙牛收购了伊利，作为旁观者来说，无论谁胜谁负，都对中国乳业发展是有益无害的，那么您为什么要说这里面有别的问题呢？
　　王：问题就在这里，我们知道，蒙牛乳业根本不是牛根生的，牛根生只是个傀儡，他背后有个强大的外国资本控制力量，名字叫做摩根斯坦利。
　　原来，忙来忙去，都是给人家做了嫁衣裳，根本不关中国人什么事，挟摩根斯坦利资本力量的蒙牛，似乎更像摩根斯坦利的附体，吞咬其他的乳业企业后，这些乳业企业也都会变成摩根斯坦利的傀儡。
　　记者：为什么这么说？
　　王：我来解释一下摩根斯坦利通过资本运作控制蒙牛的过程，就不难理解这类外资金融控股机构贪婪的逐利本性。
　　虽然从纯技术的角度上我们不能断言谁是谁非，但不得不承认摩根斯坦利的资本控制能力远远在中国企业之上，是丛林里的强者。但是，作为一个中国人，我们确实能感到危机与压抑，中国企业的产权改革之路竟然危机四伏到经不起失败的程度 失败后的中资甚至将丢失行业控制权。
　　记者：有人会说管他是外国人，还是中国人，只要能把中国的乳业市场搞的兴旺发达，谁控制企业资源有什么关系？
　　王：真的如此的话，我们的谈话就不用继续了 毕竟，控制自己的产业资源，是一个大国、一个大民族立于世界民族之林应该做到的，"买办经济"能得到繁荣，却不会得到尊严。
　　伊利高管出事，与蒙牛巨额融资成功之间，究竟有无必然因果关系，我们不得而知，但通过分析蒙牛的资本运作历史，我们可以发现一个轨迹，这个轨迹清晰地指向一个结局："蒙牛"收购"伊利"。
　　蒙牛乳业从1999年1月成立后，用了3年的时间，先后进行了增资、股改等四次资本运作，实现了初步的原始积累，但是距离成为一家足以垄断乳业行业的巨头，它还差一个关键的因素 资本的支持。
　　经历了国内上市努力的失败后，2002年9月起，摩根斯坦利、鼎辉、英联三家外商投资机构与蒙牛走到了一起，开始给"蒙牛"动起了资本运作的大手术。
　　2002年6月，"蒙牛"与摩根斯坦利等三家外资机构签署了投资意向：外资投入2.16亿元，只占32%的股份。外资投入前，"蒙牛股份"有4000 多万股，增资后外资占不到1／3，就是2000多万股，折合起来，"蒙牛股份"的外资进入成本为10.1元／股。难怪无论是牛根生还是主管部门都感觉心理平衡。
　　这个故事使摩根斯坦利看起来像个急着掏钱的傻瓜。你不得不钦佩摩根斯坦利编故事的能力，这个故事这么符合中国人的思维习惯，以至于牛根生在当时接受采访时主动宣传这个版本："本来 摩根 投资 蒙牛 的价格是8.8元／股，英联的加入使价格上涨到了10.1元／股。"
　　记者："蒙牛股份"的外资成本不就是这些吗？
　　王：确实可以这么算，但问题的关键是，未来上市的主体根本就不是"蒙牛股份"，而是注册地点在开曼群岛的一家新公司China Dairy Holdings(本文称为开曼公司)，"蒙牛股份"只是其境内的一个孙公司，是个车间。一旦开曼公司对"蒙牛股份"的境外控股结构建立起来，拿着对 China Dairy Holdings的投资计算"蒙牛股份"的股价就变得毫无意义。
　　2002年6月，摩根斯坦利等三家跨国公司，在境外注册了几家壳公司，其中，最重要的有两家：China Dairy Holdings(中国乳业控股)和MSDairy Holdings(摩根乳业控股)，第一家是未来上市的真正主体，第二家是第一家的直系股东。
　　9月，蒙牛的管理层和呼和浩特市当地原股东，在境外注册了另外两家壳公司，Jin niu Milk Industry Ltd.(金牛公司)和Yin niu Milk Industry Ltd.(银牛公司)。
　　10月，"金牛"与"银牛"以1美元／股的价格，购得开曼公司A类股票5102股。
　　紧随其后，摩根斯坦利等三家外资金融机构总投资2597.3712万美元，购得了开曼公司B类股票48980股，这里需要注意的是，这笔所谓的"外商投资?当时根本没有打入内蒙古蒙牛股份的账上，而是打到了摩根斯坦利自己控制的开曼公司。
　　记者：开曼公司为什么要设置A类股和B类股，A类股与B类股的数量比例又为什么是5102∶48980呢？
　　王：这体现着资本的凶狠：根据开曼公司法，公司的股份可以分成A类和B类，A类一股有十票投票权，B类一股有一票投票权，"金牛"和"银牛"拿了 5102股A类股，外资投资机构拿48980股B股，双方投票权之比恰好为51%：49%，但是，股份数量比例却是9.4%：90.6%。如果"蒙牛"的管理层在一年之内没有实现维持高速增长的诺言，那么作为惩罚，开曼公司及其子公司毛里求斯公司账面上剩余的大笔投资现金将要由投资方完全控制，并且投资方将因此占有"蒙牛股份"60.4%(开曼公司内部的90.6%股权，乘以开曼公司对"蒙牛股份"66.7%股权)的绝对控股权，可以随时更换"蒙牛股份" 的管理层！一年后，如果管理层完成了任务，投资方才答应A类股可以1拆10的比例无偿转换为B类股，因此，只有一年后"蒙牛”的管理层完成业绩增长任务， 2.16亿元投资换32%的股权这种交易才成立，否则，就是以2.16亿元投资完全控制"蒙牛"(7786万元的税后盈利能力)，牛根生会彻底沦为打工者或者再次失业出局。
　　因此，这些看似眼花缭乱的数字，体现着资本逐利的秘密：这种苛刻的条件下，"蒙牛"无疑只有搏命狂奔。而如果当年的外经贸主管官员洞悉这一秘密，恐怕 2002年"蒙牛"的中外合资批文根本拿不下来，因为这个协议显然存在巨大的风险。如果"金牛"和"银牛"的股东们具有这个知识，恐怕也不会答应，他们 1999-2001年真金白银的几千万元投资，如果失败就会被外资摊薄，从而彻底失去对公司的控制权。
　　幸运的是，到了2003年8月，牛根生就已经提前完成任务了。"蒙牛股份"的财务数据显示：税后利润从7786万元增至2.3亿元，增长了194%。鉴于完成了任务，一年后的9月19日，外资允许"金牛"、"银牛"分别将所持有的开曼群岛公司1634股(500股开曼群岛公司最初成立时"金牛"所持股份，加上1134股管理层于首次增资前认购的股份)、3468股(同上的500股，加上2968股)A类股票转换成16340股、34680股B类股票，管理层股东在开曼群岛公司中所占有的股权比例与其投票权终于一致，均为51%。
　　可以说，2002年6月达成的投资协议，直到一年后的2003年9月19日才真正完成，所幸的是这一跳有惊无险。
　　可以看出，2003年9月外资视蒙牛经营状况，决定A-B股互相转换时机，可以说是蒙牛中方管理层和外资以企业控制权为赌柱的第一次豪赌。结果，中方管理层赢了，蒙牛的资本控制权暂时留在了中方手里。但是，随着一个月后2003年10月双方巨额可转债协议的签署，未来蒙牛的资本控制权最终旁落到外资手里。
　　2003年10月，三家外资战略投资者斥资3523.3827万美元，购买3.67亿股蒙牛上市公司可转债。约定未来转股价0.74港元／股(2004年12月后可转30%，2005年6月后可全部转股)。
　　二次增资品种选择为可转债，可谓一石三鸟，也反映了外资系和"蒙牛"博弈过程中的游刃有余：第一，暂时不摊薄"蒙牛系"实际控制"蒙牛股份"67%股权的现实，让牛根生对上对下都有面子；第二，不摊薄每股盈利，维持上市前财务数据的可看性；第三，换股价格远低于IPO股价，这保证了巨额利润。
　　拿到这笔几乎免费的晚餐后，作为对牛根生的招安，2004年3月23日，牛根生以各1美元的象征性代价，从三家外资投资者手中获得了上市公司"蒙牛乳业 "4600万股股份，价值1.8055亿港元，这也是牛根生在整个上市过程中直接获得的惟一一笔财富，还是有禁售期限制的。为此，牛根生承诺，至少5年内不跳槽到别的竞争对手公司去或者新开设同类乳业公司，除非外资系减持上市公司股份到25%以下。这样一来，牛根生即使在"蒙牛"被外资系流放，他也不能再出去创业了。牛根生并承诺，10年内，外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的"蒙牛股份"总作价中较高的一个价格，增资持有"蒙牛股份"的股权。这样，即使牛根生将来有二心，操纵金、银牛，对抗外资系，外资系也可以轻松地增持"蒙牛股份"的股权，从而摊薄金、银牛对"蒙牛股份"的控制力，架空牛根生。
　　2005年6月时，"蒙牛"的真正股权结构中，只要把外资系各股东的股份数量乘以当时的股价，就可以轻松地计算出外资系各股东可以得到的巨额回报，而请记住，金、银牛和牛根生的股票是有禁售期限制的，而届时外资系的全部股份都没有禁售期。更加可怕的是，所谓的公众投资者，大都是摩根斯坦利亲自推荐的机构，他们和摩根斯坦利一致行动的可能性极大。那么，代表外资系的股权将高达60.5%，谁掌握有"蒙牛"的真正控制权，自然不言而喻。
　　记者：那么，这和收购伊利有什么关系呢？
　　王：蒙牛上市后披露，外资系又和蒙牛中方管理层签署了另一次更苛刻的豪赌协议。协议大意是，如果蒙牛的效益达不到外资系期望的增长率，那么，外资系就没收蒙牛管理层 金牛公司 7830万股给外资系(这笔股份今天价值4.8亿港元，而金牛一共只有1.58亿股)，惩罚蒙牛管理团队，什么样的期望增长率呢？未来3年的年盈利复合增长达到50%，也就是说蒙牛在2006年的税后利润要达到5.5亿元以上，如果税后利润率保持4.5%，2006年销售额需要在120亿元以上。
　　

资料相关

蒙牛2006年销售额达162.46亿元

发布日期:2007-04-14

　　蒙牛乳业集团（香港股票编号：2319）发布2006年度财务报告。报告显示，蒙牛2006年销售额比2005年的108亿元人民币上涨了50.1%，增加至162.46亿元人民币。业内人士指出，从去年开始到今年，不少乳品企业都不约而同加快了研发高端产品的速度，逐渐走上“低价产品占份额，高价产品谋利润”的发展模式。

　　蒙牛年报显示，去年股东应占净利润达7.27亿元，同比增长59.21%，每股基本盈利及每股摊薄盈利均为人民币0.532元。日收奶量也突破了9000吨大关。去年蒙牛推出的特仑苏牛奶、LAB益生菌酸奶、冠益乳、蒙牛真果粒等一系列走高端路线的产品，都带来了可观的利润。

　　业内人士指出，前年开始，国内乳品企业都纷纷加大了研发力度，尤其看中高端产品，主要是为了摆脱乳品行业低利润的困境。除了蒙牛之外，伊利、光明等国内乳业巨头都各自推出了高端产品，从而也开启了乳品行业发展的新模式。“可以预见，逐鹿高端市场很可能将是今年乳业的一大趋势。”

[此贴子已经被作者于2007-6-5 18:39:38编辑过]

蒙牛总裁牛根生的2006年度总裁报告书

　　二ＯＯ六年是中国蒙牛乳业有限公司及其子公司发展重要的一年。过去七年，蒙牛不断努力、力臻完美，成功获得了国内外业界及消费者的一致认同。本人谨此欣然宣布，透过积极的市场细分策略及凭籍领先的产品开发能力，于回顾期内，我们进一步优化产品结构，并配合精准独特的市场推广及宣传策略，蒙牛各类产品均深受消费者的爱戴，而我们的市场占有率也取得了佳绩。
　　于年内，蒙牛继续扩大其市场占有率，连续四年稳占中国液体奶市场份额第一位，而冰淇淋产品亦蝉联全国销量冠军，证明了我们对产品质量持之以恒的保证和市场推广策略的奏效。蒙牛已成功建立了主品牌及各副品牌的知名度，并获得了我们忠实顾客的青睐。
　　蒙牛除为积极壮大业务而努力外，同时亦以强壮国家、为人民提供美味、营养的产品为己任。蒙牛不断提高产品质量的努力获得了认同。本集团自行研发的高端牛奶产品系列——特仑苏荣获国际乳品业联合会颁发的“二ＯＯ六年国际乳品业联合会产品创新营销奖”。蒙牛是国际乳品业联合会成立１０４年以来首家中国乳制品生产商获得此项殊荣。唯蒙牛继续挑战自我、精益求精，透过进一步研发改良，成功在特仑苏中加入造骨牛奶蛋白（简称［ＯＭＰ］），帮助消费者吸收钙并留住钙，以达到修补及强化骨骼的效能。特仑苏ＯＭＰ增强骨密度的功能获得中国公众营养与开发中心科学实证，足见我们持续研发的成果。
　　本年度内，本集团于建立合营及联盟方面亦取得丰硕的成果。我们与全球知名主题公园香港迪士尼乐园结成企业联盟，并成为乐园及其旗下两家酒店的指定牛奶饮品赞助商及供应商；我们与欧洲最著名的乳制品生产商之一——阿拉福芘公司成立了合营企业，以生产及经销高档奶粉及其它固体乳制品，我们于年底宣布与全球最大的酸奶生产商（以销售量计）——达能集团成立合资公司，生产、开发及经销酸奶制品。以上各个合作伙伴皆是业界的佼佼者，透过双方优势互补，本集团能进一步提升竞争优势，并为消费者研制既具国际质量水平，又富民族特色的乳制品。蒙牛将与各伙伴携手并进，以促进中国乳制品行业茁壮成长，并为强壮国民作出贡献。
　　在市场推广策略方面，我们积极推出各项创新且具影响力的活动。于回顾年内，除在电视台黄金时段内就不同产品特点，不同细分市场的消费群体打造积具创意的主题栏目外，我们更跳出传统的大众媒体，成功与香港迪士尼乐园携手合作，推出“喝未来星赢香港迪士尼乐园奇奶之旅”活动，让儿童及其家人体验全球著名主题乐园所带来的欢乐和奇奶之旅。
　　我们于回顾年度内的财务表现理想，见证了我们于业务增长及提升营运能力上所做出的努力。本人欣然向各位股东呈报蒙牛截至二ＯＯ六年十二月三十一日止年度的全年业绩。
　　凭藉我们优秀的产品组合、创新的市场推广策略及不断完善的营运生产体系，本集团的收入增加50.1%至人民币162.46亿元，本公司股东应占净利润上升至人民币7.2735亿元。每股基本盈利及每股摊薄盈利同为人民币0.532元。董事会建议派付截至二ＯＯ六年十二月三十一日止年度期末股息每股人民币0.1094元。
　　本集团旗下各产品种类均表现理想。透过积极开拓市场并进行产品细分，使作为本集团主要收入来源的液体奶产品的销售节节上升，于年度内增长53.1%，占本集团收入87.81%。冰淇淋收入与去年相比上升40.3%，占本集团收入11.2%。其他乳制品方面，其收入因本集团于下半年作业务策略及产品结构调整而下跌21.9%，占本集团收入1%。我们相信随着生活水平的提高及消费者对高端配方奶粉需求的增加，加上蒙牛与阿拉福芘双方在市场及生产研发技术等方面的优势互补，其他乳制品业务前景光明。
　　除了在业务方面屡创佳绩外，我们亦竭力提升管理能力，就生产及运营制度进行了仔细检讨，成功提高了营运效率。现时本集团已建立了一个更精确细致、统一化的生产及营运体系，为迎接乳制品市场的各种挑战打下了坚实的基础。
　　自二ＯＯ六年一月起，杨文俊先生继任成为本集团主营子公司——内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司的新总裁。董事会的真知灼见、杨先生的丰富行业经验以及蒙牛团队的无私奉献与真挚热诚，令本集团在年内进一步巩固和提升了各项优势。
　　展望未来，我们承诺带领本集团再创业务高峰，为尽快跻身世界乳业20强而奋斗。为巩固我们于市场上的领导地位，我们将对产品研发脑质量控制方面投施更多的资源。本集团具备最先进技术的新产品研发中心将于二ＯＯ七年启用，这将进一步整合集团的研发及质控资源，结合优质奶源与独特产品配方，开发更多受市场欢迎的产品，以满足消费者对味道及营养的多变需求并引领消费潮流。二ＯＯ七年，我们将推出一系列度身打造的市场推广策略，以提高集团于不同细分市场，针对不同消费群体的产品销量，藉此进一步扩大我们的市场份额以提升盈利水平。未来，我们将继续发掘与顶尖企业结盟的机会。同时亦会加强与现有伙伴的合作，寻求更多层面的合作，更全面的互动，有效地促进业务增长。
　　蒙牛的发展与成就有赖国家的支持和社会和帮助，为回馈社会，蒙牛于二ＯＯ六年六月推出送奶行动计划，为中国贫困地区的500所学校提供一年无偿的牛奶赞助，让贫困地区的学童每天都能喝到蒙牛牛奶以促进他们的健康成长。
　　一包牛奶对城市中的孩子可能是唾手可得的饮品，但对于住在僻远地区的学童则是一份非常珍贵的礼物。当看到学童喝上蒙牛牛奶时脸上所绽放的灿烂笑容时，蒙牛的送奶人员无不深受感动。我们的力量也许微不足道，但却表达了我们对国家、对国家未来栋梁的一份心意和爱护。我衷心希望透过蒙牛微薄的力量能为社会带来一阵涟漪，并引起社区对弱势群体的关注，从而激发大家共同回馈社会，联手促进民族的强大与发展。蒙牛将继续履行其作为良好企业公民的社会责任，并将于未来尽心尽力为中国乳制品行业作出贡献。
　　本人乐见蒙牛理想的业绩，倘若缺少了各方自本集团成立以来对蒙牛的厚爱及支持，我们的成绩必定失色不少。除对所有股东、消费者及业务伙伴的支持致以衷心感谢外，本人亦对各董事会成员、管理团队及员工的干劲及努力深表谢意。本人深信，蒙牛的全体同仁将再拉再励，为股东带来更理想的回报。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　牛根生
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　总裁

香港·二ＯＯ七年四月十二日

原文出处：蒙牛集团２００６年年报

http://www.mengniuir.com/fanti/inve-f.asp