2015年证券从业《发行与承销》要点解析第二章



    第四节　上市公司组织机构的特别规定

　　一、上市公司股东大会的特别规定

　　(一)股东大会的特别职权(5点，详记)
　　(2)审议公司在1年购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产30%的事项。
　　(3)审议批准变更募集资金用途事项。
　　(4)审议股权激励计划。
　　特别决议(2/3以上通过)：一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%。股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
　　(二)累积投票制度：股东拥有表决权可集中使用。

　　二、上市公司董事和董事会的特别规定

　　(一)董事义务的特别规定
　　(二)上市公司设立独立董事
　　独立董事是董事会的成员，由股东大会选举和更换。
　　1.担任独立董事的基本条件(5项)
　　(4)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
　　由于独立董事必须具有独立性，因此，下列人员不得担任独立董事：共7点
　　(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;
　　(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;
　　(4)最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员;
　　(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
　　2.独立董事的提名选举和更换(6项)
　　①上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
　　②独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
　　③要求报送证监会
　　中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对于中国证监会持有异议的被提名人，公司可将其列为公司董事候选人，但不得列为独立董事候选人。
　　④连任时间不得超过6年
　　⑤独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
　　⑥独立董事在任期届满前可以提出辞职。
　　3.独立董事的特别职权
　　(1)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后提交董事会讨论;
　　(2)独立董事可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
　　(3)提请召开临时股东大会;
　　(4)提请召开董事会;
　　(5)独立聘请外部审计机构及咨询机构;
　　(6)公开征集投票权。
　　独立董事行使上述职权应当全体独立董事1/2以上同意。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。
4.独立董事发表独立意见的事项(7项)
　　【例题】上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立( )等专门委员会。
　　A.审计
　　B.提名
　　C.战略
　　D.薪酬与考核
　　[答案]ABCD
　　发表意见的分类：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
　　5.独立董事开展工作应当具备的条件：(5项)
　　(1)上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权;
　　上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年;
　　(2)上市公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件;
　　(3)行使职权时，有关人员积极配合，不得拒绝;
　　(4)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担;
　　(5)上市公司应当给予独立董事适当的津贴;
　　(三)设立董事会秘书
　　《公司法》第一百二十四条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的这理，办理信息披露事务等事宜。”上市公司的董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
　　(四)上市公司关联关系董事表决权的限制
　　出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
　　(五)董事会的其他职权(10条)
　　(3)拟订公司重大收购及收购本公司股票的方案。
　　(六)董事会专门委员会的职权
　　上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成。其中，在审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人;在审计委员会中，至少应有1名独立董事是会计专业人士。
　　三、上市公司经理的特别规定：《经理工作细则》

　　四、上市公司监事和监事会的特别规定：义务、特别职权。